Uchwała SN z dnia 22 października 2010 r., sygn. III CZP 69/10
Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa Liliany D. przeciwko Żanecie Z. i E.-T. sp. z o.o. w B. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 października 2010 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w G. postanowieniem z dnia 23 marca 2010 r.,
"Czy umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową, a prokurentem tej spółki można zakwalifikować jako "inną podobną umowę" w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h?"
podjął uchwałę:
Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w G. rozpoznając apelację powódki - Liliany D. od wyroku Sądu Okręgowego w B. z dnia 20 sierpnia 2009 r. powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne sformułowane w sentencji swojego postanowienia z dnia 23 marca 2010 r. Zagadnienie to powstało na tle następującego stanu faktycznego.
Powódka Liliana D. (po sprecyzowaniu żądań pozwu) domagała się ustalenia nieważności zawartej w dniu 4 lutego 2004 r. między pozwaną "E. T." Spółką z o.o. w B., a pozwaną Żanetą Z., prokurentem tej spółki, umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w B. oraz własności wzniesionych na niej budynków. Powódka twierdziła, że umowa jest w świetle przepisów art. 15 § 1 i art. 17 § 1 k.s.h. nieważna, ponieważ podjęta przez Zgromadzenie Zwyczajne Wspólników pozwanej Spółki w dniu 30 czerwca 2003 r. uchwała nr 9 wyrażająca zgodę na zbycie tej nieruchomości Spółki nie precyzowała warunków ewentualnej sprzedaży ani nie wskazywała potencjalnego nabywcy, a także nie określała warunków cenowych. W ocenie powódki umowę tę należy zakwalifikować do "innych podobnych umów" z art. 15 § 1 k.s.h., gdyż doszło do nieuzasadnionego uprzywilejowania podmiotu objętego ograniczeniami określonymi w powołanym przepisie, ponieważ nieruchomość spółki o wartości 1 500 000 zł została sprzedana pozwanej Żanecie Z. za cenę 271 000 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
