Uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 28 stycznia 2010 r., sygn. III CZP 91/09

Sąd Najwyższy w składzie :

Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak SSN Jacek Gudowski SSN Wojciech Katner (sprawozdawca) SSN Zbigniew Kwaśniewski SSN Barbara Myszka SSN Tadeusz Wiśniewski

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  w dniu 28 stycznia 2010 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, po rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego  przez Rzecznika Praw Obywatelskich we wniosku z dnia 18 sierpnia 2009 r., 

„Czy likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)?”

podjął uchwałę:

Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadnienie

1. Zagadnienie prawne przedstawione przez Rzecznika Praw Obywatelskich na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich (tekst jedn. Dz. U. z 2001 r. Nr 14, poz. 147 ze zm.) oraz art. 60 § 2 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz. U. nr 240, poz. 2052 ze zm.), w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym, dotyczy podmiotowego zakresu stosowania art. 299 k.s.h.

Z brzmienia tego przepisu wynika wprost odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W art. 299 k.s.h. nie są wymienieni likwidatorzy. Tymczasem art. 280 k.s.h. nakazuje do likwidatorów stosować przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej, co uzasadnia tezę, zdaniem Rzecznika, iż w rezultacie odesłanie zawarte w art. 280 k.s.h. obejmuje także art. 299 k.s.h. Takie też stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07 (OSNC 2009, nr 3, poz. 38), jednak odmiennie wypowiedział się w wyrokach z dnia 9 czerwca 2006 r., IV CK 415/05 („Glosa” 2007, nr 4, s. 15) i z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 2/07 (OSNC-ZD 2008, nr 3, poz. 63).

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się