Uchwała SN z dnia 25 czerwca 2008 r., sygn. III CZP 45/08

Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca), SSN Marian Kocon, SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Bożena Nowicka

w sprawie z powództwa "Skorpion Grupa" sp. z o.o. w W.
przeciwko Europejskiemu Funduszowi Leasingowemu S.A. we W.
o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 25 czerwca 2008 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Okręgowy we W.
postanowieniem z dnia 24 stycznia 2008 r., sygn. akt [...],

"1. Czy umowa zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenosi na nabywcę wszystkie składniki wchodzące w jego skład niezależnie od ograniczeń umownych dotyczących zbycia poszczególnych składników czy też zastrzeżenia umowne ograniczające lub wyłączające zbywalność poszczególnych składników w drodze czynności prawnej, mające znaczenie w wypadku umowy zbycia tego konkretnego składnika dotyczą też sytuacji gdy określone prawo zbywane będzie jako składnik przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

2. Czy za czynność prawną (w rozumieniu art. 55² k.c.), z której wynika, że umowa przenosząca przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie obejmuje wszystkiego co wchodzi w jego skład może być uznane zastrzeżenie umowne dotyczące zakazu zbycia wierzytelności (art. 509 § 1 k.c.) czy też zastrzeżenie takie według art. 55² k.c. uznane powinno być za będące skutkiem szczególnego przepisu?"

podjął uchwałę:

Przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia poszczególnych składników tego przedsiębiorstwa wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości wynikło na tle następującego stanu faktycznego.

W dniach 8.09.2004 r. i 20.01.2004 r. spółka z o.o. Grot Atech zawarła z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. umowy leasingu na samochody Citroen Berlingo nr rej. [...] i Opel Combo o numerze rejestracyjnym [...]. Integralną częścią każdej z tych umów stanowiły Warunki Umowy Leasingu Operacyjnego (operacyjnego dewizowego). Zgodnie z pkt 6 rozdziału I tych Warunków Leasingodawca nie był uprawniony do ustanawiania na sprzęcie (samochodach) jakiegokolwiek prawa na rzecz osób trzecich oraz dokonania przelewu praw z tych umów na osoby trzecie. W dniu 26.04.2006 r. została zawarta pomiędzy spółką Grot Atech (leasingobiorcą) - jako sprzedającym a spółką Skorpion Group - jako kupującym umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Szczegółowy opis przedmiotu sprzedaży w/g stanu na dzień zawarcia umowy, zawiera załącznik nr 1 do umowy. W załączniku tym zawierającym m.in. wykaz umów, wymieniono umowę leasingu odnośnie samochodu Citroen Berlingo (pkt 26 załącznik H) oraz umowę leasingu dotyczącą samochodu Opel Combo (pkt 29 tego załącznika).

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się