Wyrok SN z dnia 15 czerwca 2005 r. sygn. II PK 276/04
Umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zgromadzenie wspólników, a nie przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, jest bezwzględnie nieważna (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. i art. 210 k.s.h.).
Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz
Sędziowie SN: Maria Tyszel, Andrzej Wasilewski (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 czerwca 2005 r. sprawy z powództwa Pawła M. przeciwko H.P. Spółce z o.o. w J. o przywrócenie do pracy i zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 28 maja 2004 r. [...]
oddalił kasację.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z dnia 28 maja 2004 r. [...] oddalił apelację powoda - Pawła M. od wyroku Sądu Rejo-nowego-Sądu Pracy w Grodzisku Wielkopolskim z dnia 23 marca 2004 r. [...] oddalającego jego powództwo przeciwko H.P. Spółce z o.o. w J. (zwanej nadal pozwaną spółką) o przywrócenie do pracy i zapłatę oraz zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 900 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Okręgowy stwierdził w szczególności, że Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Grodzisku Wielkopolskim przeprowadził przewód sądowy w sposób prawidłowy, a zebrane dowody poddał wnikliwej i obiektywnej ocenie, stąd też ustalenia faktyczne i wywody prawne przedstawione w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji Sąd Okręgowy przyjął za własne. W szczególności, Sąd Okręgowy uznał, iż - w związku z żądaniem powoda, który w uzasadnieniu powództwa podał, iż na mocy ustnej umowy o pracę zawartej pomiędzy pozwaną spółką a powodem-członkiem zarządu tej spółki, pozwana spółka była zobowiązana do wypłaty na rzecz powoda wynagrodzenia i nie wywiązała się z tego we wskazanym w pozwie okresie, natomiast rozwiązała z powodem umowę o pracę w ostatnim dniu urlopu wypoczynkowego, wskazując iż powód porzucił pracę - Sąd pierwszej instancji dokonał właściwej interpretacji art. 210 k.s.h., a także „właściwie nakreślił rolę norm zawartych w art. 163 k.s.h. oraz art. 210 k.s.h. Pierwszy z nich jako element niezbędny do powstania spółki, a więc i zaciągania przez nią zobowiązań wskazuje m.in. moment wpisu do KRS, drugi zaś spełnia szczególnie istotną rolę zarówno z punktu widzenia potrzeby ochrony interesów spółki, zagrożonych ze strony działań podejmowanych przez członków jej zarządu, jak i z uwagi na konieczność ochrony interesów osób trzecich. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem (...) zawarcie umowy o pracę przez spółkę z naruszeniem art. 203 Kodeksu handlowego (art. 210 k.s.h.) powoduje jej nieważność (art. 58 § 1 k.c.). Art. 210 k.s.h. musi być traktowany jako dla art. 3 § 1 k.p. oraz art. 29 § 1 k.p. Skoro zatem w pozwanej spółce nie było organu w postaci rady nadzorczej, to dla ważności umów z poszczególnymi członkami zarządu winna ona była ustanowić mocą uchwały zgromadzenia pełnomocnika dla tej czynności prawnej. Wobec powyższego, wywód powoda, że „jeżeli zgromadzenie wspólników, jako najwyższa władza Spółki, ma prawo powołać pełnomocnika do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu, to tym bardziej może tą umowę zawrzeć samodzielnie” jest w ocenie Sądu odwoławczego całkowicie pozbawiony podstaw. Skoro bowiem pozwana spółka nie była należycie reprezentowana, to nie mogła w świetle art. 210 k.s.h. zawierać jakiejkolwiek umowy z osobą która pełniła funkcje członka zarządu. Wobec powyższego nie mogą tu mieć żadnego znaczenia ustne obietnice z założycielami pozwanej Spółki w przedmiocie zatrudnienia powoda, bądź też wypłacenia mu określonego wynagrodzenia, skoro osoby te nie mogły zawierać z powodem -jako członkiem zarządu jakichkolwiek umów. Fakt opłacania składek ZUS od wynagrodzenia za pracę otrzymywanego przez powoda, wykorzystane prawo do urlopu, podjęcie przez pozwanego decyzji o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia w dniu 16.IX.2003 r. ani nawet wydanie świadectwa pracy nie mogą świadczyć o skutecznie zawartym pomiędzy stronami stosunku pracy, skoro czynność prawna, w wyniku której ów stosunek miał być zawarty była bezwzględnie nieważna. Sąd Rejonowy w sposób nie budzący wątpliwości Sądu II instancji wykazał, iż powód nie był nikomu podległy w Polsce, sam decydował o kluczowych dla siebie kwestiach i nie miał zwierzchnika w swoim miejscu pracy. W ocenie Sądu Okręgowego nawet gdyby nie był on członkiem zarządu, a umów pomiędzy nim a spółką nie obowiązywał szczególny reżim kontraktowania z art. 210 k.s.h., to trudno z istnienia powyższych faktów wywodzić wniosek o istnieniu stosunku pracy, skoro zależały one wyłącznie od woli powoda.”
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
