Wyrok SN z dnia 29 września 2004 r. sygn. II CK 539/03
Niedopuszczalne jest zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim (art. 191 k.s.h.).
Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Tadeusz Domińczyk
Sędzia SN Marian Kocon
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Antoniego Andrzeja A. przeciwko "A.-T.", spółce z o.o. w S. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 września 2004 r. kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2003 r.
oddalił kasację
Uzasadnienie
Powód jako wspólnik pozwanej spółki z o.o. domagał się stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przy jego sprzeciwie przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 4 października 2001 r., na mocy której doszło do zmiany umowy spółki. Paragraf 11 ust. 1 tej umowy otrzymał brzmienie: „wspólnicy w drodze uchwały rozporządzają zyskiem spółki; o ile zgromadzenie wspólników nie rozporządzi zyskiem jest on wyłączony od podziału". Powód twierdził, że ta uchwała jest sprzeczna z przepisami kodeksu spółek handlowych, gdyż stwarza możliwość powstawania sytuacji, w której wspólnik, mimo wypracowanego zysku, zostanie go pozbawiony przez to, że zgromadzenie wspólników nie podejmie uchwały o podziale zysku. W ten sposób powód jako wspólnik zostanie pozbawiony ochrony prawnej, gdyż może jedynie skarżyć uchwały podjęte, a nie uchwały, których nie podjęto.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
