Wyrok SN z dnia 13 marca 1991 r., sygn. I CR 484/90
W procesie o wyłączenie wspólnika (art. 280 § 1 kodeksu handlowego) strony (wspólnicy) nie mogą być zastępowane przez adwokata lub radcę prawnego wykonujących zawód w spółdzielniach względnie w spółkach świadczących pomoc prawną podmiotom gospodarczym.
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 28 lutego 1991 r. sprawy z powództwa Krzysztofa W., Jerzego K. i Firmy „AFA” Frucht-Handelsgesselschaft mbH w Berlinie przeciwko Waldemarowi M. o wyłączenie wspólnika na skutek rewizji powodów od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Gospodarczego w Białymstoku z dnia 5 kwietnia 1990 r. VI GC 289/86 – oddalił rewizję, jak również wniosek pozwanego o zasądzenie kosztów postępowania rewizyjnego.
Uzasadnienie
W dniu 26.V.1989 r. Krzysztof Włodzimierz W., Jerzy Henryk K., Waldemar M. oraz Firma Frucht-Handelsgesselschaft mbH w Berlinie zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą – Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „Wamex” Spółka z o.o. z siedzibą w Budach Czarnockich (rep. A-w 730/1989 PBN w Ełku). Spółka ta wpisana została do rejestru handlowego postanowieniem z dnia 29.V.1989 r. Sądu Rejonowego w Łomży, sygn. Nr Rej. H. 56/89.
W dniu 1.XII.1989 r. wspólnicy Krzysztof Włodzimierz W., Jerzy Henryk K. oraz wymieniona na wstępie firma niemiecka wytoczyli przeciwko wspólnikowi Waldemarowi M. powództwo o wyłączenie pozwanego ze spółki na tej podstawie, że nie wniósł on do spółki aportu, a przy tym też podjął działalność nie liczącą się z interesem spółki.
Sąd Wojewódzki, wyrokiem z 5.IV.1990 r., oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny:
Spółka przyjęła jako cel swojej działalności gospodarczej przetwórstwo rolno-spożywcze i runa leśnego, świadczenie usług chłodniczych, produkcję rolną, skup i kontraktację, prowadzenie handlu w kraju i importu na potrzeby spółki i zaopatrzenie rynku wewnętrznego. Kapitał zakładowy wynoszący kwotę 91.111.000 zł, podzielony na 1.000 równych udziałów, wspólnicy objęli w następujący sposób: powodowie Krzysztof W. i Jerzy K. oraz pozwany Waldemar M. – po 24.326 udziałów, powód Jerzy K. – 1058 udziałów, zaś Gmina niemiecka – 41.000 udziałów. Wspólnicy zobowiązali się do dokonania wpłat udziałów w sposób określony w umowie. Pozwany oświadczył, że wspólnie z żoną Anną jest współwłaścicielem na zasadach wspólności ustawowej działki gruntu o pow. 0,99 ha, uregulowanej w księdze wieczystej i że wnosi do spółki dzierżawę tej nieruchomości na okres do dnia 25.V.1999 r. wraz z używalnością przyległej stodoły, ujęciem wody i dojazdu do wiejskiej drogi oraz zobowiązuje się do przeniesienia prawa własności do tej nieruchomości, także w imieniu żony, na rzecz spółki do dnia 31.XII.1989 r. wraz ze znajdującymi się obecnie w budowie chłodnią, halą produkcyjną i socjalną. Pozwany nie przeniósł jednak na rzecz spółki prawa własności do wymienionej nieruchomości ze względu na sprzeczność w postanowieniach umowy co do aportu. Spowodowało to, że pozostali wspólnicy stracili do niego zaufanie i dalsza współpraca między wspólnikami okazała się niemożliwa. Obiekty zakładu budowane były zgodnie z projektem, zaś zgłaszane przez pozwanego w toku budowy uwagi dotyczące domu socjalnego nie wpłynęły na zmianę koncepcji budowy, gdyż dotyczyły wielkości pomieszczeń i ilości okien. Nad realizacją inwestycji czuwał inspektor nadzoru. Nie można przypisywać pozwanemu postępowania zmierzającego do wykorzystania spółki dla realizacji własnych celów gospodarczych. W miesiącu sierpniu 1989 r. powodowie „grozili” pozwanemu, że rozwiążą spółkę. W dniu 15.IX.1989 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników jednomyślnie uchwalono rozwiązanie spółki. W dniu 29.IX.1989 r. uchwała ta wpisana została do rejestru handlowego z wymienieniem osób likwidatorów. Powodowie podjęli próbę zapobieżenia rozwiązaniu spółki i w tym celu zwołali na dzień 29.XI.1989 r. kolejne zebranie wspólników. Jednakże pozwany na to zgromadzenie nie przybył. Powodowie bez porozumienia z pozwanym przerwali w miesiącu wrześniu 1989 r. działalność spółki na nieruchomości pozwanego i przenieśli majątek spółki na inny teren.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
