Wyrok NSA z dnia 4 grudnia 2018 r., sygn. II FSK 2735/16
Podatek dochodowy od osób prawnych
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jolanta Sokołowska (sprawozdawca), Sędzia NSA Stefan Babiarz, Sędzia WSA (del.) Marek Kraus, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 21 listopada 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej E. sp. z o.o. z siedzibą w D. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 kwietnia 2016 r. sygn. akt I SA/Gl 1045/15 w sprawie ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w D. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 30 czerwca 2015 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2010 r. 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Gliwicach, 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach na rzecz E. sp. z o.o. z siedzibą w D. kwotę 18 092 (słownie: osiemnaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) złote tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 18 kwietnia 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 1045/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę E. Sp. z o.o. w D. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 30 czerwca 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2010 r.
Sąd pierwszej instancji przedstawił następujący stan faktyczny sprawy:
Decyzją z dnia 31 grudnia 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w K. określił Spółce wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2010 r. kwocie 3.855.319 zł. Rozstrzygnięcie to zostało utrzymane w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 30 czerwca 2015 r.
Organ odwoławczy wyjaśnił, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników S. spółka z o.o. (dalej: "S."), uchwałą (akt notarialny z dnia 3 września 2010 r.) postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty 2.608.000 zł do kwoty 6.408.000 zł, poprzez utworzenie 7600 nowych, niepodzielnych i równych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, wyłączając pierwszeństwo objęcia nowo utworzonych udziałów przez jedynego wspólnika S. - B.V. w A. (dalej: "B.V."). Z kolei Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki skarżącej w dniu 30 sierpnia 2010 r. wyraziło zgodę na objęcie 7600 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy, za łączną kwotę w wysokości 3.800.000 zł w podwyższonym kapitale zakładowym S., a w dniu 3 września 2010 r. Zarząd Spółki w osobie A. P. złożył oświadczenie o przystąpieniu do S. i objęciu udziałów (oświadczenie w formie aktu notarialnego z dnia 3 września 2010 r.). Następnie w dniu 24 września 2010 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy S. (pożyczkodawcą), a Spółką skarżącą (pożyczkobiorcą), na mocy której pożyczkodawca udzielił pożyczkobiorcy pożyczki w wysokości 1.300 000 zł; środki pieniężne z tytułu pożyczki wpłynęły na rachunek Spółki w dniu 27 września 2010 r. W tym samym dniu Spółka dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego w S., kwoty 2.621.842,78 zł, a w dniu 29 września 2010 r. zawarto umowę kompensaty, na podstawie której dokonano spłaty pozostałej części zobowiązania z tytułu objęcia udziałów w S., tj. kwoty 1.178.157,22 zł. Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z dnia 2 listopada 2010 r. zarejestrował w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenie kapitału zakładowego w S. W dniu 29 listopada 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki skarżącej wyraziło zgodę na sprzedaż 7600 udziałów S. o wartości nominalnej 500 zł każdy, za cenę 2,50 zł za jeden udział na rzecz B.V. W dniu 30 listopada 2010 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów S. o łącznej wartości nominalnej 3.800.000 zł pomiędzy Spółką (zbywcą), a B.V. (nabywcą), za kwotę 2,50 zł za każdy udział, tj. łącznie za kwotę 19.000 zł. W rachunku zysków i strat za 2010 r. Spółka wykazała w pozycji strata ze zbycia inwestycji kwotę 3.781.000 zł (3.800.000 zł - 19.000 zł). Tę samą kwotę zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów za 2010 r. W dniu 28 lipca 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników S. wyraziło zgodę na połączenie S. (spółka przejmowana) ze Spółką skarżącą (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: "K.s.h."), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej, na zasadach określonych w Planie połączenia z dnia 12 kwietnia 2011 r. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, tj. 127 983 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy (łącznie 63.991.500 zł), zostały objęte w całości przez jedynego wspólnika - B.V. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki skarżącej wyraziło zgodę na jej połączenie z S.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
