Wyrok NSA z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. II FSK 2541/16
Podatek dochodowy od osób prawnych
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Sędzia NSA Małgorzata Wolf - Kalamala, Sędzia del. WSA Bogusław Woźniak, Protokolant Paweł Kowalczyk, po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej R. [...] S.A. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 414/16 w sprawie ze skargi R. [...] S.A. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 grudnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2004 r. 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od R. [...] S.A. z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie kwotę 14.400,00 (słownie: czternaście tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
1.1. Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2016 r., o sygn. akt III SA/Wa 414/16 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę R. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 grudnia 2012r. w przedmiocie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2004 r.
1.2. W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że w wyniku przeprowadzonej kontroli podatkowej decyzją z dnia 10 czerwca 2010 r. Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w W. określił Bankowi zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2004 r. w wysokości 17.082.984 zł. W wyniku kontroli ustalono, iż Bank w 2004 r. Zawyżył koszty uzyskania przychodów łącznie o kwotę 64.790.097,57 zł. Od powyższej decyzji wywiedzione zostało odwołanie.
1.3. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 13 grudnia 2010 r. utrzymał w mocy decyzję organu I instancji. Odnosząc się do kwestii zawyżenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy ceną nominalną obligacji M. S. a ceną ich wykupu przez Emitenta stwierdził, iż, zgodnie z Warunkami Ogólnymi z dnia 25 listopada 2003 r. i Załącznikiem Cenowym dotyczącymi obligacji o stałym oprocentowaniu gwarantowanych przez M. S., jedyną formą wynagrodzenia dla nabywcy było oprocentowanie w wysokosci 7,31% rocznie, płatne z dołu w każdej Dacie Płatności Odsetek, tj. 28 listopada każdego roku, począwszy od 28 listopada 2004 r. do terminu zapadalności włącznie. Bank z tytułu nabytych w dniu 25 listopada 2003 r. za kwotę 250.000.000 zł obligacji QDS otrzymał od Emitenta: kwotę 74.398.694 zł, tj. wypłaconą w dniu 29 grudnia 2003 r. i nazwaną odsetkami przez strony umowy oraz kwotę 185.675.000 zł, za jaką Emitent wykupił obligacje w dniu 15 września 2004 r. W wyniku przeprowadzenia powyższej transakcji Bank uzyskał dochód w kwocie 10.073.694,00 zł (tj. 74.398.694,00 zł + 185.675.000,00 zł = 260.073.694,00 zł - 250.000.000,00 zł = 10.073.694,00 zł). W ocenie organu odwoławczego, biorąc pod uwagę definicję odsetek zawartą w art. 11 ust. 5 umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Singapuru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 1994 r. Nr 38 poz. 139, dalej zwana: “UPO"), tylko kwota 10.073.694 zł mogła być traktowana jako odsetki pochodzące od obligacji. Zgodnie z tą definicją odsetkami pochodzącymi z obligacji jest kwota wypłacona przez instytucję emitującą obligacje wyższa od kwoty zapłaconej przez subskrybenta. W tym wypadku nadwyżkę tę stanowiła kwota 10.073.694 zł, a nie kwota 74.398.694 zł umownie nazwana “odsetkami", która definicji tej nie spełnia. W konsekwencji obligacje nabyte przez Bank stały się źródłem dochodu (odsetki w wysokości 10.073.694 zł) wolnego od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3) u.p.d.o.p. i przychodu w postaci m.in. kwoty, po jakiej Emitent wykupił przedmiotowe obligacje. Dyrektor Izby Skarbowej zauważył ponadto, że strona dokonała sztucznego rozdzielenia samego papieru wartościowego, jakim jest obligacja, od czynności prawnych rozporządzających obligacjami oraz realizacji praw wynikających z takich obligacji. Uznano, że czynności prawne rozporządzające obligacjami czy realizacja praw wynikających z papieru wartościowego, nie mogą być dokonane bez samego dokumentu obligacji. Zdaniem organu odwoławczego bez wyemitowania obligacji niemożliwa byłaby realizacja praw wynikających z tego dokumentu, czy rozporządzanie samym dokumentem. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie wskazał, iż Bank uzyskał dochody w postaci odsetek od obligacji, które są wolne od podatku dochodowego na mocy art. 17 ust. 1 pkt 3) u.p.d.o.p. i umowy międzynarodowej, której Rzeczpospolita Polska jest stroną (art. 24 UPO). Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1) i 3) u.p.d.o.p. przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawą opodatkowania nie uwzględnia się przychodów (przychody uzyskane z tytułu wykupu obligacji przez Emitenta) ze źródeł położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą (źródłem tym są singapurskie obligacje QDS), jeżeli dochody z tych źródeł są wolne od podatku (dochodami tymi w rozumieniu art. 11 ust. 5 UPO są odsetki od ww. obligacji). Organ odwoławczy wskazał, że uzyskana przez Bank kwota 185.675.000 zł z tytułu wykupu obligacji przez emitenta nie podlegała uwzględnieniu przy ustaleniu podstawy opodatkowania na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1) u.p.d.o.p. jako przychodów ze źródła przychodów (obligacji) generujący dochód wolny od podatku. Ponadto na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 3) u.p.d.o.p. przy ustalaniu podstawy opodatkowania nie uwzględnia się kwoty 250.000.000 zł wydatkowanej na zakup obligacji. W konsekwencji Dyrektor Izby Skarbowej uznał, że kwoty 64.325.000 zł, będącej wynikiem rozliczenia przedmiotowych obligacji i stanowiącej nadwyżkę kosztów ich nabycia ponad kwotę uzyskaną z wykupu obligacji, nie uwzględnia się przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Tym samym podzielił stanowisko organu I instancji stwierdzające zawyżenie kosztów uzyskania przychodów o kwotę 64.325.000 zł, pomimo odmiennej oceny co do kwoty odsetek stanowiącej dochód z obligacji.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
