Wyrok NSA z dnia 29 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2914/15
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Beata Cieloch (sprawozdawca), Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia del. WSA Bogusław Woźniak, Protokolant Katarzyna Pawłowska-Mazur, po rozpoznaniu w dniu 29 listopada 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 8/15 w sprawie ze skargi S. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Minister Finansów z dnia 18 września 2014 r., nr IPPB5/423-639/14-2/JC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę, 3) zasądza od S. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów kwotę 340 (słownie: trzysta czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
I.1. Wyrokiem z dnia 2 czerwca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi S. sp. z o.o. z siedzibą w W.(dalej jako Spółka) uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 18 września 2014 r. w części uznającej stanowisko strony skarżącej za nieprawidłowe, w pozostałym zakresie skargę oddalił.
I.2. W uzasadnieniu wyroku wskazano, że Spółka złożyła w dniu 11 lipca 2014 r. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Opisując zdarzenie przyszłe wskazała, iż jest częścią koncernu międzynarodowego S. AG ("Grupa"), do której należą także inne spółki z siedzibą w Polsce i poza Polską. Bezpośrednim 100% udziałowcem Skarżącej jest S. GmbH w Niemczech, której 100% udziałów posiada S. AG w Niemczech. Na podstawie umowy ramowej z S. AG Skarżąca zamierza przystąpić do funkcjonującego w Grupie S. wewnętrznego systemu zarządzania płynnością finansową. Umowa dotyczy świadczenia przez S. AG usług w zakresie zarządzania polityką finansową Skarżącej. Umowa przewiduje opcję przystąpienia do struktury typu cash pooling ("zero balancing cash pooling"), którą Skarżąca rozważa. W cash-poolingu będą uczestniczyć Skarżąca, inne spółki z Grupy posiadające siedzibę w Polsce i podlegające tu nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, S. AG w Niemczech (podlegająca tam nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i pełniąca rolę pool-leadera), bank siedzibą w Niemczech ("Bank") prowadzący główny rachunek bankowy w Niemczech ("rachunek główny") dla pool-leadera, a także bank w Polsce ("Bank lokalny"), prowadzący bieżące rachunki bankowe dla Skarżącej i innych spółek z Grupy z siedzibą w Polsce, należący do tej samej grupy kapitałowej, co Bank. Skarżąca i inne spółki z Grupy mające siedziby w Polsce ("uczestnicy") oraz pool-leader są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej jako u.p.d.o.p.). Wobec żadnego z uczestników podmiotami powiązanymi w rozumieniu tego przepisu nie są natomiast Bank i Bank lokalny. Na potrzeby cash-poolingu jego uczestnicy będą wykorzystywać środki zgromadzone na bieżących rachunkach bankowych, prowadzonych dla nich przez Bank lokalny. Własne środki pieniężne może także angażować pool-leader. rachunek główny (prowadzony w Niemczech) i rachunki uczestników (prowadzone w Polsce) będą służyć dokonywaniu rozliczeń między uczestnikami, pool-leaderem a Bankiem. Cash-pooling obejmie rozliczenia dokonywane w PLN. Na koniec każdego dnia roboczego, w przypadku wystąpienia na rachunku Skarżącej nadwyżki (saldo dodatnie powyżej "0"), suma równa nadwyżce zostanie przekazana na rachunek główny. W sytuacji zaś niedoboru środków na rachunku Skarżącej, kwota brakująca do zera będzie przekazana na jej rachunek z rachunku głównego. System funkcjonujący w Grupie polega na jednokierunkowym przepływie środków na rachunek konsolidujący (rachunek główny) z pełnym zerowaniem rachunków uczestników na koniec każdego dnia. Środki zgromadzone na rachunku głównym kolejnego dnia nie powracają na rachunki uczestników, a więc na początku kolejnego dnia saldo otwarcia na rachunku Skarżącej zawsze wynosi zero. W ten sam sposób będą odbywały się rozliczenia na rachunkach innych uczestników. Od salda skonsolidowanego na rachunku głównym Bank, na bazie dziennej będzie obliczał oprocentowanie na rzecz pool-leadera (dodatnie lub ujemne zależnie od stanu salda). W pierwszym dniu roboczym po zakończeniu danego miesiąca odsetki skalkulowane dla tego miesiąca Bank wypłaci na rachunek główny lub z niego pobierze (w zależności od wyniku kalkulacji). Innymi słowy, jeśli Rachunek Główny wykaże saldo ujemne, pool-leader zapłaci odsetki na rzecz Banku, jeśli zaś wykaże saldo dodatnie - otrzyma odsetki od Banku. Rolą pool-leadera jest wyłącznie redystrybucja tych odsetek i z tego tytułu nie przysługuje mu żadne wynagrodzenie. Koszty bankowe (prowizje, e-banking, utrzymanie rachunku, itp.) związane z obsługą Rachunku Głównego będzie ponosił pool-leader, a koszty rachunków uczestników - uczestnicy. Ponadto udział w cash-poolingu będzie wymagał od Skarżącej przystąpienia do umowy zawartej przez pool-leadera z Bankiem. Opisując wewnętrzną ewidencję w postaci rachunków rozliczeniowych Skarżąca wskazała, iż nie będą to rachunki bankowe - będą one miały postać wewnętrznego wirtualnego konta księgowego, służącego wyłącznie ewidencji operacji wpływających na należności lub zobowiązania Skarżącej, w szczególności operacji realizowanych w ramach cash-poolingu, wzajemnych zobowiązań i należności w transakcjach handlowych pomiędzy spółkami z Grupy oraz pomiędzy Skarżącą a dostawcami i odbiorcami spoza Grupy. Na koniec każdego dnia roboczego pool-leader ustali saldo każdego rachunku rozliczeniowego i wyliczy odsetki należne Skarżącej za ten dzień albo przypadające do zapłaty. W ostatnim dniu roboczym danego miesiąca odsetki należne Skarżącej zostaną skapitalizowane na jej rachunkach rozliczeniowych, a odsetki przypadające do zapłaty - potrącone. Oprocentowanie na rachunkach rozliczeniowych będzie odpowiadało warunkom rynkowym. Na żądanie, środki pieniężne zaewidencjonowane na rachunkach rozliczeniowych, w tym odsetki, zostaną przekazane na rachunek Skarżącej, która w każdym momencie będzie mogła również sprawdzić stan środków na rachunkach rozliczeniowych. Obsługą rachunków rozliczeniowych zajmie się S. AG, której Skarżąca zapłaci wynagrodzenie w postaci tzw. spread, tj. marży doliczanej do oprocentowania naliczanego od sald dodatnich i ujemnych na rachunkach rozliczeniowych. Wynagrodzenie jest należne niezależnie od faktu, czy Skarżąca będzie uczestnikiem cash-poolingu, czy też nie.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
