Wyrok NSA z dnia 11 grudnia 2007 r., sygn. II GSK 161/07
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Kuba Sędziowie NSA Małgorzata Korycińska (spr.) Urszula Raczkiewicz Protokolant Michał Sikora po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2007 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Komisji Nadzoru Finansowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z dnia 11 grudnia 2006 r. sygn. akt VI SA/Wa 1661/06 w sprawie ze skargi E. H. K. AG z siedzibą w H. na decyzję Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych w Warszawie z dnia [...] lipca 2006 r. nr [...] w przedmiocie uchylenia decyzji w zakresie zgłoszenia sprzeciwu co do bezpośredniego nabycia akcji oraz umorzenia postępowania administracyjnego w sprawie zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego nabycia akcji 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w W. 2. zasądza od E. H. K. AG z siedzibą w H. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego kwotę 280 /dwieście osiemdziesiąt/ zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego
Uzasadnienie
I
Zaskarżonym skargą kasacyjną wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. po rozpoznaniu skargi E.H.K. AG z siedzibą w H., uchylił decyzję Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych z dnia [...] lipca 2006 r. w przedmiocie umorzenia postępowania administracyjnego w sprawie zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego nabycia akcji E.H. S.A. w W. oraz stwierdził, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu i zasądził na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania.
W uzasadnieniu orzeczenia Sąd I instancji podał wpierw, że na podstawie § 2 ust. 1 niemieckiej ustawy o przekształceniu spółek doszło do połączenia spółki E.H.K. AG /zwanej dalej skarżącą/ oraz spółki E.H.V. /zwanej dalej E.H. Gmbh/ poprzez przeniesienie całego majątku spółki E.H. Gmbh na skarżącą. Przed połączeniem obie spółki były akcjonariuszami Towarzystwa Ubezpieczeniowego E.H. S.A. /zwanego dalej także polskim lub krajowym zakładem ubezpieczeń/ z następującym udziałem kapitałowym - E.H.K. AG posiadała 1 akcję, a skarżąca 99.999 akcji. Natomiast 100% udziałowcem zarówno skarżącej jak i spółki E.H. Gmbh był i pozostał po połączeniu E.H. S.A. z siedzibą w P. Na skutek połączenia spółek skarżąca, posiadająca do tej pory 1 akcję, stała się 100 % akcjonariuszem polskiego zakładu ubezpieczeń. W związku z tym zdarzeniem skarżąca pismem z dnia [...] lutego 2006 r., sporządzonym w języku angielskim, zawiadomiła Komisję Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych /zwaną dalej KNUiFE lub organem nadzoru/ o zamiarze bezpośredniego podjęcia innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539), powodujących, że polski zakład ubezpieczeń stanie się jego podmiotem zależnym. W reakcji na to pismo organ nadzoru pouczył skarżącą, że zawiadomienie powinno być sformułowane w języku polskim. Kolejnym pismem z dnia [...] kwietnia 2006 r. skarżąca wniosła o zakwalifikowanie jej pisma z dnia [...] lutego 2006 r., jako wszczynającego postępowanie w sprawie ze skutkiem od dnia doręczenia /[...] lutego 2006 r./, ewentualnie o potraktowanie pisma z dnia [...] kwietnia 2006 r., jako wszczynającego postępowanie. Wyjaśniła przy tym, że umowa o połączeniu została zawarta w dniu [...] stycznia 2006 r., natomiast w dniu [...] lutego 2006 r. połączenie zostało zarejestrowane w niemieckim rejestrze handlowym. W piśmie z dnia [...] maja 2006 r. skarżąca stwierdziła, że połączenie to nie może być uznane za nabycie, ani objęcie akcji polskiego zakładu ubezpieczeń, jak i że nie zachodzi sytuacja określona w przepisie art. 35 ust. 2 zdanie 2 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 2003 r. Nr 124, poz. 1151), zwanej dalej ustawą o działalności ubezpieczeniowej.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
