Wyrok NSA z dnia 7 września 2007 r., sygn. II GSK 173/07
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Kisielewicz Sędziowie NSA Edward Kierejczyk Marzenna Zielińska (spr.) Protokolant Magdalena Sagan po rozpoznaniu w dniu 29 sierpnia 2007 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A. z siedzibą w M., N. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 listopada 2006 r., sygn. akt VI SA/Wa 1599/06 w sprawie ze skargi A. A. z siedzibą w M., N. na decyzje Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych z dnia 23 czerwca 2006 r., nr [...] oraz z dnia 23 czerwca 2006 r., nr [...] w przedmiocie sprzeciwu co do pośredniego nabycia akcji krajowego zakładu ubezpieczeń 1. uchyla zaskarżony wyrok, 2. uchyla decyzje Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych z dnia 23 czerwca 2006 r., nr [...] i z dnia 23 czerwca 2006 r., nr [...] oraz poprzedzające je decyzje z dnia 17 maja 2006 r., nr [...] i z dnia 17 maja 2006 r., nr [...], 3. zasądza od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz A. z siedzibą w M., N. kwotę 940 (dziewięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 21 listopada 2006 r., sygn. akt VI SA/Wa 1599/06 oddalił skargi A. A. (obecnie A.) z siedzibą w M., N. na decyzje Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych (zwanej dalej: "KNUiFE") z dnia 23 czerwca 2006 r. nr [...] i nr [...] w przedmiocie sprzeciwu co do pośredniego nabycia akcji krajowego zakładu ubezpieczeń.
Sąd I instancji orzekał w następującym stanie faktycznym sprawy. A. A. (zwana dalej: "A.") z siedzibą w Monachium zawiadomiła KNUiFE o zamiarze pośredniego nabycia akcji T.U.A.Ż.P. SA oraz T.U.A.P. SA w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% głosów na walnym zgromadzeniu oraz 50% udziału w kapitale zakładowym.
Decyzjami z dnia 17 maja 2006 r. KNUiFE, działając na podstawie art. 35 ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151 ze zm.), zwanej dalej u.d.u., oraz art. 104 § 1 k.p.a. w związku z art. 203 ust. 1 u.d.u. zgłosiła sprzeciw co do pośredniego nabycia akcji T.U.A.Ż.P. SA oraz T.U.A.P. SA we wnioskowanym zakresie. W uzasadnieniu organ wskazał, że nabycie akcji krajowego zakładu ubezpieczeń ma nastąpić za środki inne niż pieniężne, co jest niezgodne z treścią przepisu art. 35 u.d.u. Zdaniem organu, tożsamość regulacji prawnych z zakresu pokrywania kapitału zakładowego oraz nabywania i obejmowania akcji zakładu ubezpieczeń określonych w przepisach art. 33 ust. 2 u.d.u. i art. 35 ust. 4 pkt 2 i 3 u.d.u. daje podstawę do przyjęcia, że akcje zakładu ubezpieczeń mogą zostać nabyte wyłącznie za gotówkę. Za powyższym stanowiskiem przemawia rozumienie pojęcia wpłat na akcje - zdefiniowanego w Kodeksie spółek handlowych, którego przepisy stosuje się w zakresie nieuregulowanym w ustawie o działalności ubezpieczeniowej - utożsamiając słowo wpłata ze środkami pieniężnymi. We wnioskach o ponowne rozpoznanie sprawy A. podniosła, że wywodzenie z art. 35 ust. 4 pkt 2 u.d.u., iż wyraz "środki" odnosi się tylko do "środków pieniężnych" i wobec tego zakazane jest wnoszenie akcji w drodze aportu nie znajduje uzasadnienia na tle przepisów ustawy o działalności ubezpieczeniowej. Powołała się na użycie słowa "środki" (w znaczeniu środki pieniężne, jak i niepieniężne) określone w przepisie art. 124 u.d.u., dotyczącym środków służących pokryciu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych. Nie zgodziła się również z rozumieniem pojęcia "wpłaty na akcje", utożsamianym wyłącznie ze środkami pieniężnymi, powołując się na szerokie znaczenie pojęcia "środki płatnicze", które obejmuje obok pieniądza również różnego rodzaju papiery wartościowe. Powołała się na treść Art. 15 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady dnia 5 listopada 2002 r. (2002/83/WE), dotyczącego wymagań, jakie Państwa Członkowskie mogą stawiać podmiotom zamierzającym nabyć akcje zakładów ubezpieczeń i stwierdziła, że w niniejszej sprawie doszło do naruszenia postanowień Traktatu WE poprzez błędną wykładnię przepisu art. 35 ust. 4 u.d.u. dokonaną przez organ oraz niewłaściwe jego zastosowanie.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
