Jakie są skutki podatkowe umarzania udziałów oraz akcji

Zagadnienia związane z umarzaniem udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji w spółkach akcyjnych określają przepisy art. 199 oraz art. 359 i 360 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie tych przepisów można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów oraz akcji:

1) umorzenie dobrowolne - w przypadku tego sposobu umorzenia wspólnik (akcjonariusz) musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów (akcji); dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów (akcji) i ich umorzenia,

2) umorzenie przymusowe - ten sposób umorzenia dokonywany jest niezależnie od ewentualnej zgody wspólnika (akcjonariusza); przesłankami umorzenia są określone w umowie (statucie) spółki zdarzenia, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu przymusowym,

3) umorzenie automatyczne - w przypadku tego sposobu umorzenia nie jest wymagana uchwała o umorzeniu; do umorzenia udziałów (akcji) dochodzi w związku z wystąpieniem zdarzenia przewidzianego w umowie (statucie) spółki.

Rodzaje przychodów powstające w związku z umarzaniem udziałów i akcji

O ile w przypadku umorzenia automatycznego oraz przymusowego umarzane udziały/akcje do momentu umorzenia pozostają własnością wspólnika/akcjonariusza, o tyle w przypadku umorzenia dobrowolnego następuje zbycie udziałów/akcji spółce przed ich faktycznym unicestwieniem, tj. podjęciem uchwały o umorzeniu. W konsekwencji w przypadku umorzenia udziałów oraz akcji rozróżnia się:

1) przychód z umorzenia udziałów i akcji oraz

2) przychód z odpłatnego zbycia udziałów i akcji w celu ich umorzenia.

Do końca 2010 r. oba rodzaje przychodów zaliczane były do dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 1 i 2 updop w brzmieniu obowiązującym do końca 2010 r.). Z dniem 1 stycznia 2011 r. art. 10 ust. 1 pkt 2 updop został jednak uchylony. Spowodowało to, że przychód z odpłatnego zbycia udziałów i akcji w celu ich umorzenia jest obecnie "zwykłym" przychodem podatników podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym łącznie z pozostałymi ich przychodami (nie jest od tego przychodu pobierany zryczałtowany podatek dochodowy według stawki 19%).