Wyrok NSA z dnia 29 kwietnia 2026 r., sygn. II FSK 1219/23
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Beata Cieloch, Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia WSA del. Marzena Łozowska (sprawozdawca), Protokolant asystent sędziego Łukasz Gotowiec, po rozpoznaniu w dniu 29 kwietnia 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 stycznia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1615/22 w sprawie ze skargi G. P. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 maja 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.1139.2021.2.RR w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz G. P. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z 12 stycznia 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1615/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, po rozpoznaniu skargi G. P. (dalej: "wnioskodawca", "skarżący", "strona"), uchylił postanowienie Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 27 maja 2022 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca 2022 r.
Pełna treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków powołanych poniżej, dostępna jest na stronie internetowej https://orzeczenia.nsa.gov.pl/ (dalej w skrócie jako: "CBOSA").
Jak wskazano w uzasadnieniu orzeczenia, przedmiotem wniosku była ocena zasadności zastosowania przez organ interpretacyjny przepisu art. 165a § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2022 r., poz. 2651, dalej także: "O.p."), uzasadniającego odmowę wszczęcia postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Odmawiając wszczęcia postępowania Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że w niniejszej sprawie ziściła się przesłanka braku możliwości wszczęcia postępowania określona w art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p. Według Dyrektora przedstawiony we wniosku opis zdarzeń przyszłych nie pozwala na uznanie, że przedmiotowy wniosek dotyczy wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, bowiem określa alternatywnie liczbę zdarzeń przyszłych, które miałyby być objęte zakresem przedmiotowym żądanego rozstrzygnięcia.
Zdaniem organu interpretacyjnego treść wniosku strony o wydanie interpretacji indywidualnej wskazuje, że jest to w istocie wniosek o udzielenie porady z zakresu obowiązków podatkowych, w celu optymalizacji obciążeń podatkowych, a nie wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w rozumieniu art. 14b O.p. Wniosek przedstawiający zdarzenie przyszłe został sformułowany w sposób mający charakter wyłącznie czysto poglądowy, w celu uzyskania ogólnego poglądu organu interpretacyjnego w określonych kwestiach z przyczyn wyłącznie poznawczych, pozwalających stronie wybrać najkorzystniejsze rozwiązanie. Zdaniem organu zunifikowana w ten sposób treść wniosku pozwala z ogólnego poziomu wysondować, a w konsekwencji przetransponować skutki podatkowe ewentualnej interpretacji do dwóch, trzech (lub więcej) alternatywnych zdarzeń. Według Dyrektora załatwienie przedmiotowego postępowania wydaniem interpretacji indywidualnej stanowiłoby zaprzeczenie celom gwarancyjnym tej instytucji. Reasumując organ interpretacyjny stanął na stanowisku, że z uwagi na poglądowy charakter złożonego wniosku, nie ma możliwości dokonania oceny przedstawionych przez stronę stanowisk w ramach interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanej w trybie art. 14b § 1 O.p. Zaistniała zatem "inna przyczyna", o której mowa w art. 165a § 1 ww. ustawy, stanowiąca przesłankę odmowy wszczęcia postępowania w przedmiotowej sprawie.
Uchylając zaskarżone postanowienie Sąd pierwszej instancji wskazał, że treść wniosku nie dawała podstaw do odmowy wszczęcia postępowania w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej ze względów powołanych przez organ. Stan faktyczny sprawy został opisany we wniosku wyczerpująco a rozstrzygnięcie przedmiotowej kwestii ma wpływ na sferę praw i obowiązków strony skarżącej na gruncie materialnego prawa podatkowego. Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej spełniał wszystkie formalne wymogi wskazane przez obowiązujące przepisy. W konsekwencji, w ocenie Sądu pierwszej instancji nie zaistniały żadne powody, dla których możliwe byłoby wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie udzielenia interpretacji indywidualnej, o których mowa w art. 165a § 1 O.p.
Od powyższego orzeczenia, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, pismem z dnia 2 maja 2023 r., wniósł skargę kasacyjną żądając jego uchylenia w całości i orzeczenia co do istoty sprawy poprzez oddalenie skargi, ewentualnie uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, a także zasądzenia kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023, poz. 259, dalej: "p.p.s.a.") naruszenie przepisów prawa procesowego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p. – przez nieprawidłowe przyjęcie, że argumentacja powoływana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej mająca przemawiać za zasadnością odmowy wszczęcia postępowania interpretacyjnego na wniosek z 9 grudnia 2021 r. nie uzasadnia zastosowania w sprawie trybu art. 165a O.p., gdyż nie wypełnia przesłanki "innych przyczyn", o której jest mowa w tym przepisie prawa, podczas gdy wniosek przedstawiający zdarzenie przyszłe został sformułowany w sposób mający charakter wyłącznie czysto poglądowy, został złożony w celu uzyskania ogólnego poglądu organu interpretacyjnego w określonych kwestiach z przyczyn wyłącznie poznawczych, pozwalających końcowo wybrać najkorzystniejsze rozwiązanie, co uzasadnia odmowę wszczęcia postępowania, bowiem wypełnia przesłankę "jakiekolwiek inne przyczyny" o której stanowi art. 165a § 1 O.p.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną reprezentujący skarżącego adwokat, wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej w całości i zasądzenie na rzecz strony skarżącej zwrotu kosztów postępowania.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest niezasadna i podlega oddaleniu.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej; z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Ponieważ w niniejszej sprawie, w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji nie doszło do naruszeń skutkujących nieważnością postępowania, to skarga kasacyjna została rozpatrzona tylko w jej granicach, czyli co do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji wyłącznie wskazanych w niej przepisów. Rozważania Naczelnego Sądu Administracyjnego mogą zatem dotyczyć jedynie naruszeń przepisów wskazanych w skardze kasacyjnej.
Przedmiotem kontroli sądu administracyjnego było postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 maja 2022 r., wydane w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej. Przypomnieć wypadało, że skarżący we wniosku z dnia 9 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawił elementy składające się na zaistniały stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, formułując na tym tle kilka pytań. Wskazano bowiem, że skarżący jest osobą fizyczną posiadającą status rezydenta podatkowego w Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1128 z późn. zm.; dalej jako: "u.p.d.o.f."). Wnioskodawca jest akcjonariuszem Spółki Akcyjnej, która powstała w 2021 r. w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której skarżący był wspólnikiem. Akcje objęte przez Wnioskodawcę w Spółce Akcyjnej pokryte zostały udziałem strony w majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółki przekształcanej). Nadwyżka wartości majątku spółki przekształcanej, przypadającej na wnioskodawcę, ponad wartość nominalną akcji objętych przez niego w zamian za jego udział w majątku spółki przekształcanej, została przekazana na kapitał zapasowy Spółki Akcyjnej (jako spółki przekształconej). Wnioskodawca w procesie przekształcenia nie wniósł dodatkowych wkładów do Spółki Akcyjnej. W Planie Przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną w pkt 3, jak również w załączniku nr 2 do tego Planu, zawarto wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształcanej. Wyceny tej dokonano według wartości księgowej (bilansowej) składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształcanej, określając wartość majątku tej spółki przekształcanej w kwocie odpowiadającej wartości aktywów i pasywów tej spółki. Strona przewiduje, że może nastąpić umorzenie dobrowolne akcji Spółki Akcyjnej za wynagrodzeniem bądź odpłatne zbycie akcji Spółki Akcyjnej w innej formie na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich). Wnioskodawca przewiduje również, że będzie mogło dojść do umorzenia przymusowego akcji Spółki Akcyjnej za wynagrodzeniem.
Na tle opisanych założeń, sformułowano we wniosku następujące pytania:
1) Czy w razie dokonania umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem akcji Spółki Akcyjnej objętych przez niego w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną bądź czy w razie dokonania przez niego odpłatnego zbycia akcji Spółki Akcyjnej objętych w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, kosztem uzyskania przychodu wnioskodawcy z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca na niego wartość bilansowa majątku (wynikająca z bilansu suma bilansowa, tj. wartość aktywów lub pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia w Spółkę Akcyjną (spółkę przekształconą)?
2) Czy w razie przymusowego umorzenia za wynagrodzeniem akcji Spółki Akcyjnej objętych przez niego w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, kosztem uzyskania przychodu wnioskodawcy z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca na niego wartość bilansowa majątku (wynikająca z bilansu suma bilansowa, tj. wartość aktywów lub pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia w Spółkę Akcyjną (spółkę przekształconą)?
Przedstawiając własne stanowisko w sprawie, strona skarżąca wyraziła przekonanie, że w razie dokonania umorzenia zarówno dobrowolnego jak i przymusowego za wynagrodzeniem akcji Spółki Akcyjnej objętych przez wnioskodawcę w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną bądź odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej objętych w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, kosztem uzyskania przychodu wnioskodawcy z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca na niego wartość bilansowa majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia w Spółkę Akcyjną (spółkę przekształconą). Dochodem skarżącego z dobrowolnego/przymusowego umorzenia akcji bądź sprzedaży akcji spółki akcyjnej za wynagrodzeniem będzie więc różnica między przychodem uzyskanym z tej czynności, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Zdaniem skarżącego należy wykluczyć możliwość stosowania przez wnioskodawcę przepisu art. 22 ust. 1f ustawy PIT, który dotyczy wyłącznie sytuacji, w której prawa udziałowe w spółce były objęte w zamian za wkład niepieniężny. W opisanej we wniosku sytuacji nie doszło do wniesienia wkładu niepieniężnego, tylko do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, po rozpatrzeniu zażalenia utrzymał w mocy swoje rozstrzygnięcie i odmówił wszczęcia postępowania w zakresie wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej. Organ stwierdził, że treść wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazuje, że jest to w istocie wniosek o udzielenie porady z zakresu obowiązków podatkowych, w celu optymalizacji obciążeń podatkowych, a nie wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w rozumieniu art. 14b O.p. Zdaniem Dyrektora KIS analiza treści złożonego wniosku wykazała, że wniosek ten przedstawiający zdarzenie przyszłe sformułowany został w sposób mający charakter wyłącznie czysto poglądowy, w celu uzyskania ogólnego poglądu organu w określonych kwestiach z przyczyn wyłącznie poznawczych, pozwalających wnioskodawcy wybrać najkorzystniejsze rozwiązanie. Nadto przedstawiony we wniosku opis zdarzeń przyszłych nie pozwala na uznanie, że przedmiotowy wniosek dotyczy wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, bowiem określa alternatywnie liczbę zdarzeń przyszłych, które miałyby być objęte zakresem przedmiotowym żądanego rozstrzygnięcia.
Według Naczelnego Sądu Administracyjnego tak postawione zagadnienie jako mające zostać poddane stosownej ocenie w podatkowej interpretacji indywidualnej, w oczywisty sposób mieściło się w przedmiocie tego rodzaju aktu, którego podstawę wydania stanowi art. 14b § 1 O.p. Sąd pierwszej instancji zasadnie zatem przyznał rację stronie skarżącej i uchylił zaskarżone postanowienie organu i poprzedzające je postanowienie odmawiające wszczęcia postępowania.
Odnosząc się do oceny sformułowanych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa procesowego, których celem było podważenie wyrażonej w zaskarżonym wyroku oceny o istnieniu podstaw do uwzględnienia w oparciu o art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 135 p.p.s.a skargi strony, za pozbawione usprawiedliwionych podstaw należało uznać zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia przepisów postępowania podatkowego (art. 165a § 1, art. 14 h O.p.) w stopniu, który decydował o wyniku sprawy. Wbrew bowiem podnoszonym zarzutom za prawidłową należało uznać ocenę Sądu pierwszej instancji wyrażoną w zaskarżonym wyroku, że w sprawie nie istniały podstawy do wydania przez organ interpretacyjny, na podstawie art. 165a § 1 w związku z art. 14h O.p. postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji dotyczącej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uchylając się od merytorycznego rozpoznania wniosku i wydania indywidualnej interpretacji organ naruszył przepisy określające reguły wydawania interpretacji podatkowych w szczególności art. 14h w zw. z art. 120 O.p. Jak trafnie przyjął Sąd pierwszej instancji, argumentacja powołania przez organ interpretacyjny mająca przemawiać za zasadnością odmowy wszczęcia postępowania interpretacyjnego na wniosek skarżącego nie uzasadnia zastosowania w sprawie trybu art. 165a O.p., albowiem nie wypełnia przesłanki "innych przyczyn", o których jest mowa w ww. przepisie. Wniosek dotyczył przepisów prawa podatkowego materialnego i kwalifikował się do merytorycznego rozpoznania i wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Zgadzając się z tą oceną należało przypomnieć, że zgodnie z art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Wynika stąd, że przedstawienie zdarzenia, które wystąpiło już w przeszłości, jak również tego, które może dopiero nastąpić w przyszłości, cechować musi się dużym stopniem precyzji i jednoznaczności. Przewidziana w art. 14b § 3 O.p. alternatywa powoduje, że opis zdarzenia przyszłego musi być równoważny opisowi zdarzenia, które miało już miejsce w przeszłości. Musi je zatem także charakteryzować przesłanka wyczerpującego przedstawienia takiego zdarzenia. W judykaturze natomiast "wyczerpujący" postrzegany jest jako taki, który wiąże się z koniecznością podania wszystkich elementów, istotnych z punktu widzenia możliwości oceny stanowiska wnioskodawcy. Jeżeli zaś wniosek zainteresowanego jest w tym względzie niepełny, a organ wydający interpretację nie ma w tym zakresie wiedzy, to wydana interpretacja nie realizuje jednego z podstawowych celów tej instytucji, to jest nie chroni podatnika. Użyte w art. 14b § 3 O.p. ustawowe określenie "wyczerpująco" należy więc rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ podatkowy na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego. Opis ten powinien zawierać wszystkie istotne elementy stanu faktycznego, niezbędne z punktu widzenia możliwości dokonania w sposób jednoznaczny jego prawnopodatkowej kwalifikacji (por. wyroki NSA: z 10 kwietnia 2015 r., II FSK 2356/13; z 14 czerwca 2019 r., I FSK 804/17; z 2 marca 2021 r., II FSK 3255/18). Postępowanie, które jest prowadzone w sprawie wydania pisemnej interpretacji prawa podatkowego, jest postępowaniem, w którym organ uprawiony do jej wydania ma udzielić zainteresowanemu informacji w zakresie zastosowania i wykładni prawa podatkowego w przedstawionym przez stronę stanie faktycznym sprawy. Ponadto orzeczenie takie ma charakter informacyjny również dlatego, że nie jest ono wiążące dla zainteresowanego i zawiera jedynie ocenę jego stanowiska (art. 14c § 1 O.p. zdanie pierwsze). Interpretacja indywidualna, pełniąc funkcję informacyjną, powinna zatem udzielać odpowiedzi konkretnych, a nie warunkowych. Tym samym, musi być ona osadzona w ściśle określonym stanie faktycznym lub równie kategorycznie przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Podkreślenia wymaga, że w postępowaniu tym organ nie dokonuje żadnych własnych ustaleń faktycznych. W sprawach dotyczących indywidualnych interpretacji stan faktyczny wynika z wniosku podmiotu, który o jej wydanie się ubiega, a organy podatkowe nie są uprawnione do jego modyfikacji, rekonstrukcji, czy też jakichkolwiek domniemań tak w zakresie stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Jest to postępowanie autonomiczne, do którego stosuje się jedynie niektóre przepisy Ordynacji podatkowej i to odpowiednio. Jego celem jest ocena stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i proponowanego we wniosku rozstrzygnięcia, a nie rozstrzyganie sytuacji prawnopodatkowej strony składającej wniosek. Przyjęcie, iż brak wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego, już na etapie wstępnym badania wniosku zainteresowanego mógłby powodować pozostawienie wniosku bez rozpoznania jest niedopuszczalne. Organ, przed wydaniem postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozpoznania, musi wezwać stronę do sprecyzowania wniosku i wyjaśnienia wątpliwości, co stanowi istotną gwarancję dla strony postępowania (por. wyrok NSA z 17 września 2015 r., II FSK 1025/14). Analiza przesłanek odmowy wszczęcia postępowania w związku z przepisami regulującymi postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej (art. 165a w związku z art. 14h O.p.) przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów administracyjnych prowadzi do wniosku, że w pojęciu "jakichkolwiek innych przyczyn" mieszczą się wszelkie inne, niż brak statusu zainteresowanego, okoliczności uniemożliwiające wydanie prawidłowej interpretacji indywidualnej. W szczególności, taka przeszkoda dla wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej istnieje w sytuacji, gdy np.: przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów innych niż przepisy prawa podatkowego; przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów prawa podatkowego w sprawach pozostających poza zakresem przedmiotowym upoważnienia organu wydającego interpretacje indywidualne w imieniu Ministra Finansów; wniosek dotyczy zagadnienia, unormowanego przepisami prawa podatkowego, którego rozwiązania nie może dostarczyć interpretacja indywidualna. Organ wydający interpretację przepisów prawa podatkowego nie może również prowadzić postępowania, ani podejmować rozstrzygnięć zastrzeżonych dla innego trybu orzekania (por. wyroki NSA: z 10 września 2013 r., II FSK 2612/11; z 27 września 2018r., II FSK 640/18; z 15 listopada 2018r., II FSK 1996/16; z 19 lipca 2019r., II FSK 2484/17; z 19 lutego 2020r., I FSK 1356/17).
Powyższe uwagi należy uwzględnić oceniając, czy zasadnie organ interpretacyjny uznał, że wniosek skarżącego nie kwalifikował się do merytorycznego rozpoznania i wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Wbrew stanowisku organu, w sprawie poddanej sądowej kontroli w tym postępowaniu treść wniosku dotyczy skonkretyzowanego zdarzenia przyszłego oraz sformułowanych na jego podstawie pytań, obejmujących zagadnienia z zakresu prawa podatkowego, a konkretnie podatku dochodowego od osób fizycznych. Przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie jest ani nieskonkretyzowane, ani niejednoznaczne. Wątpliwości strony sprowadzają się do wykładni przepisów prawa podatkowego oraz oceny sposobu zastosowania przepisu art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. na tle okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o udzielenie interpretacji i dotyczą sposobu ustalenia kosztów podatkowych związanych z dobrowolnym/przymusowym umorzeniem akcji oraz sprzedaży akcji za wynagrodzeniem, objętych w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Na tle wyczerpująco przedstawionego zdarzenia przyszłego skarżący zadał konkretne pytania. Skarżący przedstawił swoje stanowisko/wątpliwości. Trafnie zauważył Sąd pierwszej instancji, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej spełniał wszystkie formalne wymogi wskazane przez obowiązujące przepisy. W szczególności skarżący w sposób wyczerpujący i jasny przedstawił opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), pytania oraz własne stanowisko w tym zakresie z przytoczeniem przepisów prawa i ich wykładni. Zaprezentowany we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej opis zdarzenia przyszłego zawierał właściwe informacje. Precyzyjnie i jednoznacznie wskazano, że wnioskodawca oczekuje odpowiedzi w zakresie tego, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem bądź sprzedaży akcji spółki akcyjnej (pytanie nr 1) oraz umorzenia przymusowego za wynagrodzeniem (pytanie nr 2) objętych w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, kosztem uzyskania przychodu wnioskodawcy z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca na niego wartość bilansowa majątku (wynikająca z bilansu suma bilansowa, tj. wartość aktywów lub pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia w spółkę akcyjną (spółkę przekształconą)? Przedstawienie trzech wariantów w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym dowodzi tylko temu, że skarżący ma wątpliwości co do sposobu wykładni przepisów podatkowych i ma prawo oczekiwać dokonania ich wykładni przez organ interpretacyjny. Wobec tak sformułowanych pytań wyjaśnieniu podlegały wyłącznie przepisy prawa podatkowego przyporządkowane do każdego z pytań zawartych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej (tj. art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). We wniosku doszło do przedstawienia charakterystyki określonych transakcji. Co istotne w obowiązujących przepisach prawa brak jest jakiegokolwiek ograniczenia wskazującego, że składając wniosek o wydanie interpretacji nie można zadać kilku pytań dotyczących tego samego zdarzenia przyszłego, czy też wystąpić z kilkoma pytaniami dotyczącymi różnych zdarzeń przyszłych. Powyższe wynika z brzmienia art. 14f § 2 O.p., zgodnie z którym w przypadku wystąpienia w jednym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej odrębnych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych pobiera się opłatę od każdego przedstawionego we wniosku odrębnego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.
Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że skarżący składając wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej oczekiwał odpowiedzi czy prawidłowo postrzega, jakie skutki prawne na gruncie przepisów prawa podatkowego wywołuje przestawiony przez niego zdarzenie przyszłe. Przedstawiając własne stanowisko i rozumienie ww. przepisów skarżący zasadnie oczekiwał oceny ze strony organu interpretacyjnego, czy jego stanowisko było prawidłowe. Za właściwe należy uznać spostrzeżenie Sądu, że w sytuacji, gdy zdaniem organu, sposób przedstawienia we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego uniemożliwiał dokonanie oceny prawnej stanowiska strony, organ podatkowy na podstawie art. 169 § 1 w zw. art. 14h O.p., miał możliwość wezwania stronę do uzupełnienia wniosku czy takiego sformułowania przez stronę pytań zawartych we wniosku, ażeby można było udzielić na nie jednoznacznej odpowiedzi.
Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w przedmiotowej sprawie nie zaistniały okoliczności mieszczące się w katalogu przyczyn na jakich postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej nie może być wszczęte. Niezasadnie uznał organ, że pytania wnioskodawcy mają charakter poglądowy uniemożliwiający wydanie interpretacji indywidualnej. Niewątpliwie - wbrew stanowisku organu – zadane przez skarżącego pytania dotyczą skutków podatkowych opisanych we wniosku czynności związanych z odpłatnym zbyciem (w tym odpłatnym zbyciem w celu umorzenia) oraz umorzeniem przymusowym akcji (udziałów) w spółce. Słusznie podkreślił pełnomocnik skarżącego w odpowiedzi na skargę kasacyjną, że opisane planowane działania są standardowymi i często występującymi w praktyce korporacyjnej czynnościami. Tym samym bezpodstawna była ocena organu, że przestawione pytania mają na celu pozyskanie ogólnej porady prawnej.
Wbrew zatem zarzutom skargi kasacyjnej w zaskarżonym wyroku prawidłowo oceniono, że organ naruszył przepisy i reguły wydawania interpretacji indywidualnych w szczególności art. 14h i art. 165a O.p., odmawiając wszczęcia postępowania zainicjowanego wnioskiem, w którym skarżący zwrócił się o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie właściwej wykładni i zastosowania art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. To w oparciu o te przepisy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) należało dokonać oceny prawidłowości stanowiska skarżącego. Stanowisko to, jak już wyjaśniono odnosi się wprost do kwestii podatkowych. Sąd pierwszej instancji w sposób logiczny przeprowadził wywód prawny, którego następstwem było podjęte rozstrzygnięcie. Uwzględnił specyfikę postępowania interpretacyjnego, kluczowe elementy zdarzenia przyszłego, zarysowane przez stronę w pytaniu problemy, a ocenę tę przeprowadził z uwzględnieniem prawidłowo wskazanych przepisów postępowania. Tak więc słusznie Sąd uznał, że nie istniały przeszkody, by wskutek wniosku strony interpretacja indywidualna została wydana.
W związku z przedstawioną oceną Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że nie są usprawiedliwione podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. i art. 135 art. w zw. z art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p.). Skoro Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej oceny wadliwego zastosowania przez organ przepisów postępowania w zakresie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, to istniały podstawy do uchylenia zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go postanowienia pierwszej instancji (art. 135 p.p.s.a.).
Z omówionych wyżej powodów Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 209, art. 205 § 2 oraz art. 204 pkt 2 p.p.s.a. w zw. § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c i pkt 2 lit. b rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2026 r., poz. 215 ze zm.).
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
