Wyrok SN z dnia 27 sierpnia 2025 r., sygn. II CSKP 180/24

Istota problemu

Problem prawny polegał na ustaleniu, czy w sprawie o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy kredytu frankowego (indeksowanego kursem franka szwajcarskiego) bankowi przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 k.c. wobec roszczenia konsumentów o zwrot nienależnie spełnionych świadczeń. Kwestia ta wymagała rozstrzygnięcia, czy umowa kredytu bankowego ma charakter umowy wzajemnej w rozumieniu art. 487 § 2 k.c., ponieważ prawo zatrzymania przewidziane w art. 497 k.c. przysługuje wyłącznie w razie nieważności lub rozwiązania umowy wzajemnej. Problem dotyczył również ustalenia, czym są świadczenia stron umowy kredytu – czy stanowią je konkretne zachowania możliwe do wyegzekwowania przed sądem (wypłata i zwrot kapitału z odsetkami), czy też efekty gospodarcze (oddanie kapitału do dyspozycji na czas oznaczony i zapłata wynagrodzenia za korzystanie z niego).

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy uznał, że bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania w sporze o zwrot świadczeń z nieważnej umowy kredytu frankowego. Sąd przyjął tradycyjne rozumienie świadczenia jako określonego zachowania dłużnika, którego można dochodzić przed sądem. W tym ujęciu świadczeniem banku jest wypłata kwoty kredytu, a świadczeniem kredytobiorcy – jej zwrot wraz z odsetkami. Tak rozumiane świadczenia nie pozostają do siebie w stosunku wymiany i nie są swoimi odpowiednikami w rozumieniu art. 487 § 2 k.c., co oznacza, że umowa kredytu nie jest umową wzajemną. Sąd wskazał, że wypłata kapitału kredytu nie jest wymieniana za jego zwrot z odsetkami – te świadczenia pieniężne różnią się wysokością i nie pozostają w relacji ekwiwalentności charakterystycznej dla umów wzajemnych. Ponieważ prawo zatrzymania przewidziane w art. 497 w zw. z art. 496 k.c. przysługuje wyłącznie przy nieważności lub rozwiązaniu umowy wzajemnej, bank nie mógł skutecznie podnieść tego zarzutu. Sąd rozważył także alternatywną koncepcję świadczeń (oddanie kapitału do dyspozycji na czas oznaczony jako świadczenie banku), ale stwierdził, że nawet w jej ramach prawo zatrzymania byłoby wykluczone, gdyż tak rozumianego świadczenia nie można zwrócić. Dodatkowo Sąd powołał się na uchwałę składu siedmiu sędziów z 19 czerwca 2024 r., III CZP 31/23, zgodnie z którą prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność, a w przypadku wzajemnych świadczeń pieniężnych właściwą instytucją jest potrącenie.