Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2025 r., sygn. III USKP 113/24

Istota problemu

Problem prawny dotyczył odpowiedzialności subsydiarnej członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zaległości składkowe spółki na podstawie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Centralne zagadnienie dotyczyło interpretacji przesłanek egzoneracyjnych zwalniających z tej odpowiedzialności, w szczególności: czy istnienie jednego wierzyciela spółki (Zakładu Ubezpieczeń Społecznych) wyklucza obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w trybie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej, oraz czy hipoteka ustanowiona na nieruchomości osoby trzeciej na zabezpieczenie wierzytelności ZUS oraz wierzytelność spółki wobec innego podmiotu mogą zostać uznane za "mienie spółki" w rozumieniu art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości składkowych w znacznej części.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, uznając za bezzasadne wszystkie podniesione zarzuty. Odnośnie do kwestii jednego wierzyciela, Sąd stwierdził że spółka miała również innych wierzycieli niż ZUS (zobowiązania wobec jednostek powiązanych oraz z tytułu dostaw i usług wykazane w bilansach), co czyniło rozważania w tej kwestii bezprzedmiotowymi. Sąd podkreślił jednak, że nawet gdyby ZUS był jedynym wierzycielem, nie stanowiłoby to przesłanki egzoneracyjnej, gdyż takie rozumienie prowadziłoby do uprzywilejowania członków zarządu spółek mających jednego wierzyciela i mogłoby zachęcać do nadużyć polegających na selektywnym regulowaniu zobowiązań. Co do hipoteki, Sąd uznał że nie stanowi ona mienia dłużnej spółki, ponieważ nie została ustanowiona na rzecz spółki, lecz na rzecz ZUS bez jego udziału w umowie. Wierzytelność wobec A. s.k.a. nie spełniała wymogów przesłanki egzoneracyjnej z uwagi na wskazanie jej przed zakończeniem postępowania egzekucyjnego, brak precyzyjnego określenia kwoty oraz nikły procent w stosunku do całego zadłużenia.