Interpretacja indywidualna z dnia 26 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.489.2024.1.AG

Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez spółkę, bez wynagrodzenia, za zgodą wspólnika.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 września 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy dobrowolne umorzenie udziałów, posiadanych przez Wnioskodawcę w Nowej Spółce, bez wynagrodzenia będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego dla Wnioskodawcy, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa CIT”). Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej działającej na rynku nieruchomości komercyjnych (dalej: „Grupa”). W ramach Grupy podjęto decyzję o uproszczeniu jej struktury oraz o połączeniu części spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 2 KSH (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Wnioskodawca posiada udziały w jednej z łączących się spółek, w związku z czym na skutek połączenia obejmie udziały w zawiązanej, nowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlejącej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy CIT (dalej: „Nowa Spółka”). W związku z planowanymi działaniami reorganizacyjnymi Spółki, planowane jest podjęcie działań mających na celu umorzenie udziałów Wnioskodawcy w Nowej Spółce. Procedura umorzenia udziałów Wspólników ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w art. 199 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych KSH, co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów Wnioskodawcy w drodze ich nabycia przez Nową Spółkę w celu ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy przez Nową Spółkę. Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny – przyjęta struktura operacji w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z planowanym uproszczeniem struktury Grupy i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.