Wyrok NSA z dnia 24 maja 2024 r., sygn. II FSK 1048/21
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędziowie Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Jerzy Płusa (sprawozdawca), Protokolant Dominika Kurek, po rozpoznaniu w dniu 24 maja 2024 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 15 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Kr 721/20 w sprawie ze skargi IW na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2020 r. nr [..] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie, 2) zasądza od IW na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 580 (pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 15 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Kr 721/20 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, po rozpoznaniu skargi I. W. (dalej jako "Skarżąca"), uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2020 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych (treść uzasadnienia ww. wyroku dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/).
Przedstawiając w uzasadnieniu powyższego wyroku stan sprawy Sąd pierwszej instancji podał, że w dniu 4 lutego 2020 r. wpłynął do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej także jako "organ interpretacyjny") wniosek - uzupełniony pismem z dnia 3 kwietnia 2020 r. - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych ze zbyciem ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. W dniu 4 marca 2019 r. zmarł J. W. (dalej jako "Spadkodawca") - ojciec Skarżącej. Stosownie do zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia z dnia 1 kwietnia 2019 r., spadek po Spadkodawcy na podstawie ustawy nabyły wprost Skarżąca oraz jej matka - wdowa po Spadkodawcy (dalej jako "Matka"). Spadkodawca był komandytariuszem w spółce komandytowej (dalej jako "Spółka"). Ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej ma charakter majątkowy i jest dziedziczny. Zgodnie z art. 124 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "k.s.h.", skutkiem śmierci komandytariusza jest dalsze trwanie spółki ze spadkobiercą (spadkobiercami) jako komandytariuszami, chyba że umowa spółki przewiduje w takim wypadku jej rozwiązanie. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Celem uproszczenia tych kodeksowych zasad, jeszcze za życia Spadkodawcy, on oraz pozostali komandytariusze zawarli w umowie Spółki jednakowe postanowienia regulujące sytuację w Spółce w razie śmierci któregokolwiek z nich. Wspólnicy w umowie Spółki przyjęli rozwiązanie, zgodnie z którym wskazano, który ze spadkobierców (każdy ze wspólników wskazał jedną, konkretną osobę) wstępuje do Spółki na miejsce zmarłego wspólnika. Jednocześnie w umowie Spółki na osobę tę nałożono obowiązek spłaty pozostałych spadkobierców w terminie do sześciu lat, po cenie równej wartości udziału kapitałowego zmarłego wspólnika wykazanej w ostatnim bilansie rocznym Spółki przed dniem śmierci tego wspólnika. W ten sposób pogodzono interesy spadkobierców zmarłego wspólnika - przyznanie jednemu ze spadkobierców statusu wspólnika zostało powiązane z obowiązkiem zapłaty na rzecz pozostałych spadkobierców kwot odpowiadających wartości udziału kapitałowego przysługującego zmarłemu wspólnikowi. Zarówno uprawnienie jednego ze spadkobierców do wstąpienia do Spółki, jak i uprawnienie do otrzymania przez pozostałych spadkobierców spłaty udziału kapitałowego aktualizują się w momencie śmierci wspólnika. W umowie Spółki postanowiono, że w przypadku śmierci Spadkodawcy w jego miejsce do spółki wchodzi jako spadkobierca jego córka, czyli Skarżąca. Zaznaczono przy tym, że Skarżąca ma obowiązek "spłacić pozostałych spadkobierców w terminie do 6 lat od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika po cenie równej wartości udziału kapitałowego zmarłego wspólnika wykazanej w ostatnim bilansie rocznym spółki przed dniem śmierci wspólnika". Ponieważ jedynymi spadkobiercami była Skarżąca i Matka - z chwilą śmierci Spadkodawcy Skarżąca wstąpiła do Spółki w miejsce Spadkodawcy, nabywając ogół praw i obowiązków w Spółce - z momentem śmierci Spadkodawcy i nabyciem przez Skarżącą ogółu praw i obowiązków w Spółce - Matka nabyła wobec Skarżącej roszczenie o otrzymanie kwoty spłaty odpowiadającej wartości udziału kapitałowego przysługującego uprzednio Spadkodawcy, ustalonego zgodnie z bilansem rocznym sporządzonym przed dniem śmierci Spadkodawcy. Zgodnie z zapisami umowy Spółki, wkrótce po śmierci Spadkodawcy dokonano zmiany umowy spółki i wpisano do umowy spółki Skarżącą jako komandytariusza spółki (w miejsce Spadkodawcy). Wpis ten miał charakter deklaratoryjny. Jak zaznaczono wcześniej, Skarżąca nabyła ogół praw i obowiązków w Spółce w momencie śmierci Spadkodawcy. Ponieważ pozostali wspólnicy Spółki niechętnie widzieli Skarżącą jako wspólniczkę zastępującą w tej roli zmarłego ojca, Skarżąca sprzedała ogół praw i obowiązków w Spółce na rzecz jednego z pozostałych wspólników Spółki (dalej jako "Nabywca"). W dniu 24 maja 2019 r. Skarżąca zawarła z Nabywcą umowę sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Spółce. Na podstawie tej umowy Skarżąca zbyła ogół i praw obowiązków w Spółce na rzecz Nabywcy za cenę, której zasady płatności ustalono w następujący sposób: część ceny będzie płatna przez Nabywcę w terminie do dnia 31 marca 2020 r., następna do dnia 31 marca 2021 r. i ostatnia część ceny płatna przez Nabywcę w terminie do dnia 31 marca 2022 r. W momencie zawarcia umowy Skarżąca nie otrzymała żadnej części ceny. Skarżąca zakłada, że pierwszą część ceny otrzyma od Nabywcy w terminie przewidzianym w umowie, a więc do dnia 31 marca 2020 r. Zgodnie z ustaleniami dokonanymi między Skarżącą a Matką, Skarżąca będzie przekazywać Matce środki pieniężne tytułem spłaty wartości udziału kapitałowego w Spółce stopniowo, w miarę jak sama będzie otrzymywać od Nabywcy środki pieniężne tytułem zapłaty ceny za sprzedaż ogółu praw i obowiązków w Spółce. Spłata udziału kapitałowego dokonana będzie przez przekazanie środków pieniężnych przez Skarżącą na rachunek bankowy Matki.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
