Ważność zobowiązań do nieodwoływania prokury w kontekście art. 1097 § 1 k.c. - Wyrok SN z dnia 9 maja 2024 r., sygn. II CSKP 1456/22
Zobowiązanie się przez stronę umowy do nieodwoływania prokurenta jest nieważne, jako sprzeczne z art. 1097 § 1 k.c., który stanowi, że mocodawca może w każdym czasie odwołać prokurę.
9 maja 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
SSN Monika Koba
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 maja 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 16 lutego 2021 r., I AGa 203/19, w sprawie z powództwa A. W. i I. W. przeciwko R. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w K. o zapłatę,
1) oddala skargę kasacyjną;
Uzasadnienie
Powódki A. W. i I. W. wniosły o ustalenie, że nie istnieje ich zobowiązanie do solidarnej zapłaty na rzecz R. spółki z o.o. w K. kary umownej w wysokości 1.000.000 zł, przewiedziane w § 3 ust. 3 w związku z § 6 ust. 2 umowy inwestycyjnej z 5 kwietnia 2017 r.
Pozwana R. spółka z o.o. w K. wniosła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości.
Sąd Okręgowy ustalił, że 5 kwietnia 2017 r., po negocjacjach prowadzonych z mężami powódek A.W.1 i J. W., pozwana zawarła z powódkami umowę inwestycyjną, która dotyczyła wspólnego działania w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością D. C. jako jej wspólnicy, a ten status powódki miały uzyskać przez nabycie od pozwanej udziałów w spółce. 5 kwietnia 2017 r. pozwana sprzedała I. W. 51 udziałów w spółce D., a A. W. 30 udziałów.
W § 3 ust. 2 umowy inwestycyjnej pozwana zobowiązała się, że wskazany przez nią wiceprezes zarządu powoła jednego prokurenta spółki D., a wskazany przez powódki prezes zarządu tej spółki powoła drugiego jej prokurenta. W § 3 ust. 3 umowy inwestycyjnej każda ze stron zobowiązała się do tego, że powołany przez nią wiceprezes zarządu nie odwoła prokurenta wskazanego przez prezesa zarządu powołanego z inicjatywy drugiej ze stron. W § 6 ust. 2 umowy inwestycyjnej strony przyjęły, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek ze zobowiązań umownych, powódki solidarnie zapłacą karę umowną w wysokości 1.000.000 zł za każde takie naruszenie umowy inwestycyjnej. W celu zabezpieczenia wierzytelności o zapłatę kary umownej 5 kwietnia 2017 r. pozwana zawarła z powódkami umowy zastawu rejestrowego, na mocy których powódki ustanowiły zastaw rejestrowy na ich udziałach w spółce D.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
