Wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. II CSKP 948/22

W przypadku sprzedaży udziałów w spółce, jeżeli umowa sprzedaży jest pozorna i ukrywa inną czynność prawną (np. umowę pożyczki), to nieważność umowy sprzedaży nie wpływa na ważność ukrytej czynności prawnej.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca) 

‎SSN Władysław Pawlak ‎

SSN Roman Trzaskowski

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 kwietnia 2023 r. w Warszawie, ‎skargi kasacyjnej O. O. ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach ‎z 2 listopada 2018 r., V AGa 98/18, ‎w sprawie ze skargi "C." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Gliwicach z 26 października 2015 r., sygn. akt XIV GC 547/14 z powództwa O. O. ‎przeciwko "C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. ‎o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Powódka O. O. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwał nr [...] i nr [...]1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników „C." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. z 11 kwietnia 2014 r. o odwołaniu z funkcji prezesa zarządu spółki D. K. i powołaniu na tę funkcję G. G..

Pozwana „C.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. reprezentowana przez I. K. uznała powództwo, a Sąd Okręgowy w Katowicach uwzględnił je prawomocnym wyrokiem z 26 października 2015 r.

Powódka wniosła o odrzucenie skargi z uwagi na brak uprawnień G. G. do reprezentowania pozwanej, a ewentualnie o jej oddalenie jako bezzasadnej. Podała, że jako wspólnik pozwanej na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjęła uchwałę nr 1 w przedmiocie odwołania D. K. z funkcji prezesa zarządu pozwanej i uchwałę nr 2 w przedmiocie powołania I. K. na funkcję prezesa zarządu pozwanej, zatem od 10 października 2014 r. prezesem zarządu pozwanej był I. K.. Te uchwały nigdy nie zostały zaskarżone.

Wyrokiem z 23 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Katowicach – po ponownym rozpoznaniu sprawy we wznowionym postępowaniu – uchylił swój wyrok z 26 października 2015 r. i oddalił powództwo.

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się