Interpretacja indywidualna z dnia 21 grudnia 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.703.2022.1.BS

Czy rozwiązanie A w trybie uproszczonym, tj. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w wyniku którego na Wnioskodawcę przeniesione zostaną aktywa i zobowiązania A skutkować będzie powstaniem przychodu podatkowego u Wnioskodawcy

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy rozwiązanie A w trybie uproszczonym, tj. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w wyniku którego na Wnioskodawcę przeniesione zostaną aktywa i zobowiązania A skutkować będzie powstaniem przychodu podatkowego u Wnioskodawcy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest jednym z dwóch wspólników A Société en commandite spéciale (dalej: „A”). Drugim wspólnikiem A jest B Société à responsabilité limitée (dalej: „B”). Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem B.

Société en commandite spéciale (dalej: „SCSp”) jest spółką osobową, w której przynajmniej jeden wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania, a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika jest ograniczona. SCSp w swojej konstrukcji jest podmiotem najbardziej zbliżonym do polskiej spółki komandytowej, jednak w przeciwieństwie do niej nie jest podatnikiem podatku dochodowego. SCSp na gruncie prawa podatkowego Luksemburga traktowana jest jako podmiot transparentny podatkowo, co oznacza, iż nie jest ona podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu, a jej przychody (dochody) są alokowane i opodatkowywane na poziomie jej wspólników. SCSp nie jest traktowana jak osoba prawna na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego. SCSp jest podmiotem praw i obowiązków odrębnym od swoich wspólników. SCSp może posiadać własny majątek, ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Na gruncie polskich przepisów podatkowych SCSp nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. SCSp jest natomiast spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Stąd, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce w odniesieniu do przychodów (dochodów) osiąganych przez SCSp są każdorazowo jej wspólnicy zgodnie z zasadami określonymi w art. 5 ustawy o CIT. A jest spółką prawa luksemburskiego i ma siedzibę w Luksemburgu. A jest wspólnikiem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mających siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Spółki z o.o.”). W związku z brakiem planów co do dalszej roli biznesowej A, aktualnie rozważane jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej oraz ograniczenie kosztów administracyjnych związanych z zarządzaniem A. Wnioskodawca rozważa uproszczenie struktury w sposób, który wydaje się najmniej sformalizowany, a przez to również długotrwały tj. poprzez rozwiązanie A bez przeprowadzania formalnej likwidacji (likwidacja uproszczona). Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (likwidacja uproszczona) - zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego to czynność, która skutkuje całkowitym przeniesieniem składników majątkowych (aktywów oraz pasywów, w tym zobowiązań) rozwiązywanej spółki na jedynego wspólnika. Przeniesienie to w prawie luksemburskim określone jest jako la transmission universelle dupatrimoine (dalej: „TUP”). Likwidacja uproszczona odbywa z udziałem jedynego wspólnika, w obecności luksemburskiego notariusza. Z chwilą podpisania przed notariuszem aktu rozwiązania dochodzi do zaprzestania bytu prawnego SCSp. Rozwiązanie powoduje całkowite przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów spółki na jedynego wspólnika, z mocy prawa. Rozwiązaniu nie towarzyszy formalny proces likwidacji. Na moment rozwiązania A zasadniczą część jej aktywów stanowić będą prawa udziałowe w Spółkach z o.o. Jednocześnie w wyniku rozwiązania A, Wnioskodawca przejmie istniejące zobowiązania tego podmiotu. Przeniesienie niepieniężnych składników majątkowych A na Wnioskodawcę w związku z zakończeniem jej działalności zostanie dokonane na gruncie prawa luksemburskiego. Majątek A oraz jej zobowiązania przejdą translatywnie z mocy prawa na Wnioskodawcę. Przeniesienie aktywów i zobowiązań A na Wnioskodawcę nastąpi jako skutek rozwiązania A. Rozwiązanie A nastąpi po uprzedniej likwidacji lub rozwiązaniu bez likwidacji B. Likwidacja B podobnie jak likwidacja A motywowana będzie brakiem planów co do dalszej roli biznesowej B oraz dążeniem do uproszczenia struktury grupy kapitałowej jak również ograniczeniem kosztów administracyjnych związanych z zarządzaniem B.