Interpretacja indywidualna z dnia 26 października 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.789.2022.3.PZ

W zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów w spółce holdingowej w zamian za wniesienie wkladu pieniężnego oraz wniesienie udziałów w Spółce z o.o.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów w spółce holdingowej w zamian za wniesienie wkladu pieniężnego oraz wniesienie udziałów w Spółce z o.o. Uzupełnili go Państwo pismami z 12 sierpnia 2022 r. (wpływ 12 i 22 sierpnia 2022 r.) oraz – w odpowiedzi na  wezwanie – pismem z 14 października 2022 r. (wpływ 14 października 2022 r.) i pismem z  19 października 2022 r. (wpływ 19 października 2022 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan G. T.

Opis zdarzenia przyszłego

Pierwszym zainteresowanym w niniejszej sprawie jest osoba fizyczna zamieszkująca na stałe w Niemczech, nieposiadająca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, zwana dalej: „Wspólnikiem”). Całość dochodów Wspólnika podlega opodatkowaniu w Niemczech. Tym samym w Polsce na Wspólniku ciąży ograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwanej dalej: „ustawą o PIT”). Wspólnik posiada bezwzględną większość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Spółka z o.o.”). Spółka z o.o. jest drugim podmiotem zainteresowanym w niniejszej sprawie, a także stroną postępowania. Spółka z o.o. podlega obowiązkowi podatkowemu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce ich osiągania, a zatem podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zwanej dalej: „ustawą o CIT”). Obok Wspólnika, wspólnikiem w Spółce z o.o. jest inna osoba fizyczna, posiadająca mniejszościowy pakiet udziałów. W aktywach Spółki z o.o. nie znajdują się nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani prawa do takich nieruchomości. Wspólnik planuje wniesienie wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółce z o.o. do spółki kapitałowej z siedzibą w Niemczech będącą niemieckim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Niemczech od całości swoich dochodów (dalej: „Spółka Holdingowa”). Spółka Holdingowa podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT. Spółka Holdingowa została zawiązana w przeszłości i na dzień złożenia niniejszego wniosku jest spółką istniejącą. Wspólnik wniesie do Spółki Holdingowej wkład pieniężny w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Holdingowej oraz wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Spółce z o.o. Wkład pieniężny Wnioskodawcy będzie równy wartości nominalnej obejmowanych przez niego udziałów w Spółce Holdingowej, natomiast udziały w Spółce z o.o. zostaną przekazane w pełni na kapitał zapasowy Spółki Holdingowej. Opisana powyżej transakcja nastąpi w całości w Niemczech, pomiędzy rezydentami podatkowymi tego kraju oraz zostanie poddana prawu niemieckiemu, a zatem jej skuteczność oraz skutki oceniane będą na gruncie prawa niemieckiego. W konsekwencji przedmiotowej transakcji Spółka Holdingowa uzyska bezwzględną większość prawa głosu w Spółce z o.o. Wspólnik nie otrzyma żadnej dopłaty oraz zapłaty w gotówce na skutek wniesienia udziałów Spółki z o.o. do Spółki Holdingowej. Innymi słowy, w zamian za opisany powyżej wkład pieniężny oraz przeniesienie udziałów Spółki z o.o. Wspólnik obejmie wyłącznie udziały Spółki Holdingowej.