Czy spółka przejmująca ma prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek od kredytu zaciągniętego przez spółkę przejętą
PROBLEM
Spółka Y przewiduje przeprowadzenie połączenia ze Spółką X (w której posiada 100% udziałów) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia cały majątek Spółki X zostanie przeniesiony na Spółkę Y. Celem połączenia jest wspólne kontynuowanie działalności gospodarczej. Obie spółki podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przed momentem połączenia Spółka X zaciągnęła kredyt bankowy na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt został zaciągnięty na warunkach rynkowych w banku krajowym będącym podmiotem niepowiązanym z obiema spółkami (odsetki od kredytu nie będą zatem podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 updop dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji). W wyniku połączenia spółek nie zmienią się warunki umowy kredytu, z tym że kredytobiorcą stanie się Spółka Y. To ona będzie zobowiązana do uregulowania kwoty nominalnej kredytu wraz z odsetkami. Czy po połączeniu spółek odsetki od zaciągniętego przez Spółkę X kredytu przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności Spółki X mogą być zaliczane przez Spółkę Y do kosztów podatkowych?
RADA
Po dniu połączenia spółka przejmująca (tj. Spółka Y) będzie miała prawo do ujmowania w kosztach uzyskania przychodów odsetek od zaciągniętego przez Spółkę X kredytu na takich samych zasadach, jak robiła to spółka przejmowana (tj. Spółka X.). Szczegóły w uzasadnieniu.
UZASADNIENIE
Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż kredyt został zaciągnięty przed planowanym połączeniem przez Spółkę X. Należy zatem się zastanowić, czy po dokonaniu połączenia Spółka Y jako spółka przejmująca będzie uprawiona do zaliczania w koszty uzyskania przychodów zapłaconych odsetek od tego kredytu. Połączenie Spółki Y ze Spółką X ma być dokonane w trybie tzw. połączenia przez przejęcie (zob. definicję).
Definicja
Połączenie przez przejęcie - łączenie dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej (art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych).
Na prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodu zapłaconych, skapitalizowanych lub rozliczonych w innej formie odsetek od kredytu nie ma wpływu przewidywane połączenie obu spółek. W wyniku połączenia spółka Y stanie się następcą prawnopodatkowym Spółki X i na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z § 1 Ordynacji podatkowej, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
Zatem Spółce Y jako spółce przejmującej będą przysługiwały wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, tj. Spółki X, wynikające z przepisów prawa podatkowego. Dotyczy to również praw i obowiązków związanych z rozpoznaniem kosztów wynikających z działalności Spółki X (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 26 września 2016 r., sygn. akt ITPB3/4510-381/16-1/JG). Tym samym po dniu połączenia spółka przejmująca (tj. spółka Y) będzie miała prawo do ujmowania w kosztach uzyskania przychodów odsetek na takich samych zasadach, jakie przysługiwały spółce przejmowanej (tj. spółce X.). Spółka Y będzie mogła je więc zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty (ewentualnie kapitalizacji lub uregulowania w innej formie). Potwierdzają to także organy podatkowe zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 września 2017 r., sygn. akt 0111-KDIB2-1.4010.122.2017.2.MJ.
Podstawa prawna:
art. 15 ust 1 i art. 16 ust. 1 pkt 10 i pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2016 r. poz. 1888; ost.zm. Dz.U. z 2017 r. poz. 1566
art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - j.t Dz.U. z 2017 r. poz. 201; ost.zm. Dz.U. z 2017 r. poz. 1566
art. 494 § 1 i 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577
Marcin Szymankiewicz
doradca podatkowy, praktyk, autor licznych publikacji o tematyce podatkowej
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
