Koszty nabycia udziałów z tytułu zbycia muszą odwoływać się do pierwotnych wydatków związanych z ich uzyskaniem, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, a wartość bilansowa z dnia przekształcenia nie stanowi podstawy dla kalkulacji tego kosztu.

Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie sukcesji generalnej ex art. 93a § 1 pkt 1 o.p. nie przerywa ciągłości prawnej, umożliwiając spółce przekształconej korzystanie z ochrony wynikającej z interpretacji indywidualnych wydanych na rzecz spółki przekształcanej.

Kosztem uzyskania przychodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., powstałej z przekształcenia spółki komandytowej, jest wartość bilansowa majątku spółki komandytowej w dniu przekształcenia, co wynika z zasady kontynuacji prawnej, jaką przewiduje art. 553 KSH.

Koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej z przekształcenia spółki komandytowej, odpowiada wartości majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia, przypadającej na objęte udziały, oraz kwocie wniesionego wkładu pieniężnego do spółki przekształconej.

Wynagrodzenie z odpłatnego przeniesienia udziałów w spółce przekształconej na rzecz tej spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT), a koszt uzyskania przychodu wyznacza bilansowa wartość majątku spółki przekształcanej, równa udziałom przekształceniowym.

Kosztami uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce przekształconej mogą być pierwotne wydatki na objęcie udziałów w spółce pierwotnie przekształconej, pomniejszone o wypłaty, lecz nie obejmują one wartości zysków zatrzymanych jako kapitał zapasowy.

Podjęcie uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie rodzi obowiązków podatkowych w zakresie CIT za rok 2025, przy jednoczesnym uprawnionym zaliczeniu kosztów uzyskania przychodów z okresu przejściowego do spółki z o.o., oraz konieczności proporcjonalnego przypisania kosztów wynagrodzeń do dwóch form prawnych na podstawie dni funkcjonowania.

Korzystanie z kapitału własnego z lat ubiegłych, zgromadzonego z zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., stanowi dla wspólnika tej spółki przychód podlegający opodatkowaniu PIT, a spółka pełni funkcję płatnika zobowiązanego do pobrania zryczałtowanego PIT.

Moment przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie stanowi zdarzenia objęcia udziałów, a jedynie kontynuuje uczestnictwo. Koszty uzyskania przychodu z dobrowolnego umorzenia udziałów można rozpoznać jedynie w zakresie pierwotnych wydatków poniesionych na przystąpienie do spółki jawnej, a nie na podstawie wartości majątku spółki komandytowej.

Koszt uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów, nabytych w wyniku przekształcenia spółek osobowych w spółkę kapitałową, stanowią wydatki poniesione pierwotnie w celu przystąpienia do spółki jawnej, a nie wartość bilansowa majątku przekształcanej spółki komandytowej.

Przy umorzeniu udziałów spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki akcyjnej, kosztem uzyskania przychodu jest wartość majątku spółki przekształcanej przypadająca na wspólnika na dzień przekształcenia, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę akcyjną, bez generowania nowych przychodów lub świadczeń, nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla podmiotu przekształcającego, pod warunkiem zachowania tożsamej wartości kapitałów przed i po przekształceniu.

Kosztem nabycia lub objęcia udziałów spółki komandytowej, powstałej z przekształcenia spółki z o.o., jest wartość wynikająca z bilansu zamknięcia spółki przekształcającej, a nie historyczna wartość poniesionych wydatków.

Koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce komandytowej, powstałej z przekształcenia spółki z o.o., w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, odpowiada wartości bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, a nie wartościom pierwotnie poniesionych wydatków na nabycie udziałów tej spółki.

Działalność badawczo-rozwojowa prowadzona przez spółkę jawną w latach 2020-2023 kwalifikuje się jako działalność B+R w rozumieniu ustawy PIT, co uzasadnia zastosowanie ulgi badawczo-rozwojowej przy spełnieniu warunków ewidencyjnych; spadkobiercy mogą wstąpić w majątkowe prawa do ulgi, a przekształcenie spółki jest neutralne podatkowo dla tej ulgi.

Kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce przekształconej z komandytowej na z o.o., jest wartość majątku spółki komandytowej, proporcjonalna do udziału, ustalona na potrzeby przekształcenia.

Koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o., powstałej z przekształcenia spółki komandytowej, może być równy wartości majątku tej spółki przypadającego na wspólnika na dzień jej przekształcenia, co wyklucza podwójne opodatkowanie.

Kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przekształconej ze spółki komandytowej jest wartość majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia, odpowiadająca udziałowi wspólnika w kapitale własnym spółki komandytowej.

Spółka przekształcona z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie jest zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, gdy zyski z lat ubiegłych przekazane na kapitał zapasowy nie przekształcą się w kapitał podstawowy nowopowstałej spółki komandytowej.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową, przy zachowaniu wartości wkładów odpowiadającej nominalnym wartościom udziałów sprzed przekształcenia, nie nakłada obowiązku płatnika do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Sumy Zysków z Lat Ubiegłych zgromadzonej na kapitale zapasowym.

Z tytułu wypłaty zatrzymanych zysków przez spółkę przekształconą w spółkę z o.o., spółka może zastosować zwolnienie z art. 22 ust. 4e ustawy o CIT przy braku negatywnych przesłanek z ust. 4f, zapewniając komandytariuszowi 50% zwolnienia, nie więcej jednak niż 60 000 zł rocznie.

Koszty poniesione na podstawie faktur za usługi licencyjne, związane z działalnością spółki przekształconej, powinny być zaliczone w całości do kosztów uzyskania przychodów tej spółki z o.o., bez podziału na okresy działalności spółki jawnej i z o.o., zgodnie z zasadą sukcesji prawnej.

Przychód ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej pomniejsza się o wartość bilansową spółki przekształconej na dzień przekształcenia, proporcjonalną do udziału w kapitale zakładowym. Owa wartość nie podlega zmniejszeniu o wycofaną część wkładu.

W przypadku zbycia udziałów spółki przekształconej, kosztem uzyskania przychodów jest przypadająca na wspólnika wartość bilansowa składników majątku spółki przekształcanej na moment przekształcenia, co wynika z jednolitej linii orzeczniczej i braku uznania przekształcenia za wkład niepieniężny.