Podjęcie uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie rodzi obowiązków podatkowych w zakresie CIT za rok 2025, przy jednoczesnym uprawnionym zaliczeniu kosztów uzyskania przychodów z okresu przejściowego do spółki z o.o., oraz konieczności proporcjonalnego przypisania kosztów wynagrodzeń do dwóch form prawnych na podstawie dni funkcjonowania.

Korzystanie z kapitału własnego z lat ubiegłych, zgromadzonego z zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., stanowi dla wspólnika tej spółki przychód podlegający opodatkowaniu PIT, a spółka pełni funkcję płatnika zobowiązanego do pobrania zryczałtowanego PIT.

Koszt uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów, nabytych w wyniku przekształcenia spółek osobowych w spółkę kapitałową, stanowią wydatki poniesione pierwotnie w celu przystąpienia do spółki jawnej, a nie wartość bilansowa majątku przekształcanej spółki komandytowej.

Moment przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie stanowi zdarzenia objęcia udziałów, a jedynie kontynuuje uczestnictwo. Koszty uzyskania przychodu z dobrowolnego umorzenia udziałów można rozpoznać jedynie w zakresie pierwotnych wydatków poniesionych na przystąpienie do spółki jawnej, a nie na podstawie wartości majątku spółki komandytowej.

Przy umorzeniu udziałów spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki akcyjnej, kosztem uzyskania przychodu jest wartość majątku spółki przekształcanej przypadająca na wspólnika na dzień przekształcenia, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę akcyjną, bez generowania nowych przychodów lub świadczeń, nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla podmiotu przekształcającego, pod warunkiem zachowania tożsamej wartości kapitałów przed i po przekształceniu.

Kosztem nabycia lub objęcia udziałów spółki komandytowej, powstałej z przekształcenia spółki z o.o., jest wartość wynikająca z bilansu zamknięcia spółki przekształcającej, a nie historyczna wartość poniesionych wydatków.

Koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce komandytowej, powstałej z przekształcenia spółki z o.o., w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, odpowiada wartości bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, a nie wartościom pierwotnie poniesionych wydatków na nabycie udziałów tej spółki.

Działalność badawczo-rozwojowa prowadzona przez spółkę jawną w latach 2020-2023 kwalifikuje się jako działalność B+R w rozumieniu ustawy PIT, co uzasadnia zastosowanie ulgi badawczo-rozwojowej przy spełnieniu warunków ewidencyjnych; spadkobiercy mogą wstąpić w majątkowe prawa do ulgi, a przekształcenie spółki jest neutralne podatkowo dla tej ulgi.

Kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce przekształconej z komandytowej na z o.o., jest wartość majątku spółki komandytowej, proporcjonalna do udziału, ustalona na potrzeby przekształcenia.

Koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o., powstałej z przekształcenia spółki komandytowej, może być równy wartości majątku tej spółki przypadającego na wspólnika na dzień jej przekształcenia, co wyklucza podwójne opodatkowanie.

Kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przekształconej ze spółki komandytowej jest wartość majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia, odpowiadająca udziałowi wspólnika w kapitale własnym spółki komandytowej.

Spółka przekształcona z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie jest zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, gdy zyski z lat ubiegłych przekazane na kapitał zapasowy nie przekształcą się w kapitał podstawowy nowopowstałej spółki komandytowej.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową, przy zachowaniu wartości wkładów odpowiadającej nominalnym wartościom udziałów sprzed przekształcenia, nie nakłada obowiązku płatnika do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Sumy Zysków z Lat Ubiegłych zgromadzonej na kapitale zapasowym.

Z tytułu wypłaty zatrzymanych zysków przez spółkę przekształconą w spółkę z o.o., spółka może zastosować zwolnienie z art. 22 ust. 4e ustawy o CIT przy braku negatywnych przesłanek z ust. 4f, zapewniając komandytariuszowi 50% zwolnienia, nie więcej jednak niż 60 000 zł rocznie.

Koszty poniesione na podstawie faktur za usługi licencyjne, związane z działalnością spółki przekształconej, powinny być zaliczone w całości do kosztów uzyskania przychodów tej spółki z o.o., bez podziału na okresy działalności spółki jawnej i z o.o., zgodnie z zasadą sukcesji prawnej.

Przychód ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej pomniejsza się o wartość bilansową spółki przekształconej na dzień przekształcenia, proporcjonalną do udziału w kapitale zakładowym. Owa wartość nie podlega zmniejszeniu o wycofaną część wkładu.

W przypadku zbycia udziałów spółki przekształconej, kosztem uzyskania przychodów jest przypadająca na wspólnika wartość bilansowa składników majątku spółki przekształcanej na moment przekształcenia, co wynika z jednolitej linii orzeczniczej i braku uznania przekształcenia za wkład niepieniężny.

Kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przekształconej ze spółki komandytowej jest wartość majątku przypadająca na udziałowca, wyceniona na dzień przekształcenia, odzwierciedlając realny koszt ekonomiczny poniesiony przez wspólników.

Koszty poniesione na objęcie udziałów w przekształconej spółce z o.o. są uznawane za koszty uzyskania przychodu z umorzenia akcji spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia; przekształcenie nie stanowi objęcia nowego prawa, jest kontynuacją udziału.

Wydatki na objęcie udziałów w spółce przekształcanej mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów z umorzenia akcji w wyniku przekształcenia, o ile wydatki te były poniesione pierwotnie na objęcie statusu wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W świetle art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej przekształcona spółka z o.o. wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe przekształconej spółki jawnej, co uprawnia ją do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przed przekształceniem przez spółkę jawną, nawet jeśli te nie były uznane jako koszty przed tym dniem, pod warunkiem spełnienia odpowiednich przesłanek ustalonych

Przymusowe umorzenie akcji w spółce akcyjnej, objętych w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, nie jest traktowane jako odpłatne zbycie akcji zgodnie z art. 30b ustawy o PIT, lecz podlega przepisom art. 24 ust. 5 w związku z art. 23 ust. 1 pkt 38 tejże ustawy, określającym koszty uzyskania przychodu w kontekście wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej.

Zmniejszenie wkładu wspólnika spółki komandytowej, będącej następcą prawnym spółki kapitałowej, skutkuje uznaniem jako kosztu uzyskania przychodu wartości bilansowej na dzień przekształcenia spółki kapitałowej, zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.