Połączenie odwrotne, gdzie spółka zależna nabywa majątek spółki dominującej, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, ani też dla zagranicznego udziałowca, jeżeli wartości przyjęte zgodnie z księgami podatkowymi są zachowane, a sama konfuzja zobowiązań również pozostaje neutralna podatkowo.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy połączeniu spółek metodą łączenia udziałów, nie powstaje „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku”, jeśli nie dochodzi do ich przeszacowania do wartości rynkowej, co wyklucza opodatkowanie takim dochodem w ramach estońskiego CIT.

Połączenie spółki przejmującej ze spółką przejmowaną, przeprowadzone w trybie uproszczonym bez emisji nowych udziałów, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, pod warunkiem że wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej nie przewyższa wartości przyjętej dla celów podatkowych.

Połączenie spółek bez emisji nowych udziałów nie generuje przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, o ile spełnione są kryteria z art. 12 ust. 4 pkt 3e, ale przychód powstaje na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d, ponieważ brak emisji czyni całą wartość majątku przychodem.

Połączenie przez przejęcie spółki komandytowo-akcyjnej przez spółkę z o.o., skutkujące przeniesieniem całego majątku spółki przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu VAT, jako że stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W wyniku planowanego przejęcia przez Wnioskodawcę majątku Spółki Przejmowanej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, co skutkuje brakiem obowiązku podatkowego z tego tytułu.

Brak powstania przychodu podatkowego przy połączeniu spółek poprzez przejęcie, gdy wartość majątku nie przewyższa wartości emisyjnej udziałów oraz przy zachowaniu zasady konfuzji, co potwierdza neutralność podatkową operacji zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W wyniku przejęcia całego majątku jednej spółki przez drugą, gdy nie następuje zmiana wartości składników majątku, po stronie spółki przejmującej nie powstaje dochód opodatkowany ryczałtem od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT, w przypadku połączenia spółek metodą uproszczoną (bez emisji nowych udziałów), całość wartości rynkowej przejętego majątku podlega opodatkowaniu jako przychód. Natomiast w przypadku zwykłego połączenia z emisją udziałów, przychód nie powstaje, jeśli wartość emisyjna tych udziałów odpowiada wartości przejętego majątku.

W przypadku likwidacji spółki, kosztem uzyskania przychodów mogą być historyczne wydatki na nabycie udziałów pokrytych wkładami pieniężnymi, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej. Koszt uzyskania przychodów dla udziałów objętych za wkład niepieniężny (przedsiębiorstwo) powinien być ustalony na dzień aportu zgodnie z wartością rynkową wkładu. W tej części stanowisko podatnika zgodne jest z KUP, lecz

W przypadku połączenia transgranicznego polskiej spółki będącej spółką przejmującą, jeżeli spółka kontynuuje wycenę składników majątkowych zgodnie z księgami podmiotu przejmowanego oraz przypisuje je do działalności w Polsce lub zagranicą, nie powstaje przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8f, 8d i 8ba ustawy o CIT.

Połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie generuje obowiązku płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych na Wnioskodawcy, gdy wartości udziałów odpowiadają warunkom określonym w art. 24 ustawy o PIT i nie spełniły przesłanek unikania opodatkowania.

Połączenie przez przejęcie spółek nie spowoduje powstania podatkowego przychodu, jeśli wartość rynkowa majątku odpowiada wartości emisyjnej przydzielonych udziałów, a umorzenie wierzytelności nie stanowi umorzenia długów, lecz efekt konfuzji, bez skutków podatkowych w rozumieniu ustawy o CIT.

Dochód uzyskany z połączenia spółek, opisany w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia, jeśli spełnione są warunki określone w art. 24 ust. 8, w tym spółki muszą być podatnikami ustawy o CIT i nie może dojść do zwiększenia wartości podatkowej udziałów nad wartość udziałów w spółce przejmowanej.

Transgraniczne połączenie spółek kapitałowych przez przejęcie sięgające przeniesienia całego majątku spółek przejmowanych nie podlega opodatkowaniu VAT jako zbycie przedsiębiorstwa i skutkuje sukcesją prawnopodatkową w zakresie zobowiązań VAT, umożliwiającą kontynuację rozliczeń podatku naliczonego przez spółkę przejmującą.

Połączenie spółki z o.o. zarejestrowanej w Polsce i spółki akcyjnej prawa Liechtensteinu, jako łączenie spółek kapitałowych w rozumieniu art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dochód z tytułu połączenia odwrotnego spółki (downstream merger) wspólników spółek kapitałowych, spełniających warunki opodatkowania wg art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT, podlega opodatkowaniu nie w momencie połączenia, lecz przy odpłatnym zbyciu udziałów nabytych w wyniku tego połączenia.

Dochód uzyskany przez wspólnika z połączenia odwrotnego Spółek, będących rezydentami podatkowymi w Polsce, nie podlega opodatkowaniu PIT w momencie połączenia na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

W przypadku uzasadnionego ekonomicznie połączenia spółek poprzez przejęcie zgodnie z art. 24 ustawy o PIT, dochód wspólników z tytułu wzrostu wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie podlega opodatkowaniu na moment połączenia, chyba że wspólnicy otrzymają dopłaty gotówkowe.

Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań poprzez konfuzję w wyniku połączenia spółek nie generuje przychodu podatkowego, ponieważ nie dochodzi do trwałego przysporzenia majątkowego. Takie wygaśnięcie nie jest skutkiem spełnienia świadczenia, ani nie stanowi umorzenia zobowiązań w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 lit. a ustawy o CIT, co czyni je zjawiskiem neutralnym podatkowo.

Spółka przejmująca może kontynuować korzystanie ze zwolnień podatkowych wynikających z decyzji o wsparciu przyznanej uprzednio Spółce przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z art. 492 i 494 KSH oraz art. 93 Ordynacji podatkowej.

Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej z tytułu przejętego majątku, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Natomiast Udziałowiec, będący podmiotem szwajcarskim, nie kwalifikuje się do wyłączenia przychodu z powodu braku przepisów UE/EOE w tym kontekście, co skutkuje powstaniem przychodu zgodnie z art. 12 ust.

Połączenie spółki A z C i D, przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT, przy spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Połączenie spółek, z których obydwie są opodatkowane ryczałtem, realizowane metodą łączenia udziałów i przy zachowaniu kontynuacji wyceny podatkowej, nie wywołuje powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku oraz nie prowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem przez spółkę przejmującą.