Transgraniczne połączenie spółek kapitałowych przez przejęcie sięgające przeniesienia całego majątku spółek przejmowanych nie podlega opodatkowaniu VAT jako zbycie przedsiębiorstwa i skutkuje sukcesją prawnopodatkową w zakresie zobowiązań VAT, umożliwiającą kontynuację rozliczeń podatku naliczonego przez spółkę przejmującą.

Połączenie spółki z o.o. zarejestrowanej w Polsce i spółki akcyjnej prawa Liechtensteinu, jako łączenie spółek kapitałowych w rozumieniu art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dochód z tytułu połączenia odwrotnego spółki (downstream merger) wspólników spółek kapitałowych, spełniających warunki opodatkowania wg art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT, podlega opodatkowaniu nie w momencie połączenia, lecz przy odpłatnym zbyciu udziałów nabytych w wyniku tego połączenia.

Dochód uzyskany przez wspólnika z połączenia odwrotnego Spółek, będących rezydentami podatkowymi w Polsce, nie podlega opodatkowaniu PIT w momencie połączenia na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

W przypadku uzasadnionego ekonomicznie połączenia spółek poprzez przejęcie zgodnie z art. 24 ustawy o PIT, dochód wspólników z tytułu wzrostu wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie podlega opodatkowaniu na moment połączenia, chyba że wspólnicy otrzymają dopłaty gotówkowe.

Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań poprzez konfuzję w wyniku połączenia spółek nie generuje przychodu podatkowego, ponieważ nie dochodzi do trwałego przysporzenia majątkowego. Takie wygaśnięcie nie jest skutkiem spełnienia świadczenia, ani nie stanowi umorzenia zobowiązań w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 lit. a ustawy o CIT, co czyni je zjawiskiem neutralnym podatkowo.

Spółka przejmująca może kontynuować korzystanie ze zwolnień podatkowych wynikających z decyzji o wsparciu przyznanej uprzednio Spółce przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z art. 492 i 494 KSH oraz art. 93 Ordynacji podatkowej.

Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej z tytułu przejętego majątku, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Natomiast Udziałowiec, będący podmiotem szwajcarskim, nie kwalifikuje się do wyłączenia przychodu z powodu braku przepisów UE/EOE w tym kontekście, co skutkuje powstaniem przychodu zgodnie z art. 12 ust.

Połączenie spółki A z C i D, przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT, przy spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Połączenie spółek, z których obydwie są opodatkowane ryczałtem, realizowane metodą łączenia udziałów i przy zachowaniu kontynuacji wyceny podatkowej, nie wywołuje powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku oraz nie prowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem przez spółkę przejmującą.

W przypadku połączenia spółek przez przejęcie, z zachowaniem przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uznaje się brak dochodu podlegającego opodatkowaniu po stronie wspólnika otrzymującego udziały w spółce przejmującej, o ile wartość emisyjna przydzielonych udziałów nie przekracza wartości udziałów w spółce przejmowanej oraz brak jest dopłat w gotówce (art. 24 ust. 8 i 8da updof).

Przeprowadzenie połączenia spółek w trybie połączenia odwrotnego, gdzie wartość majątku spółki przejmowanej jest równa wartości emisyjnej przydzielanych udziałów, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.

Podatnik opodatkowany ryczałtem dochodowym od spółek (estoński CIT) nie traci prawa do tego opodatkowania w sytuacji przejęcia innego podmiotu, o ile podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdania finansowe oraz dokona wymaganego rozliczenia podatkowego zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT.

Połączenie spółek przez przejęcie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e i art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej oraz wspólników, przy spełnieniu określonych przesłanek dotyczących wartości przyjętych swtorowych.

Przychód po stronie spółki przejmującej w trybie połączenia bezemisyjnego powstaje na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w wysokości wartości rynkowej majątku. Ustalenie braku przychodu wynika z wyłączenia art. 12 ust. 4 pkt 3e, o ile spełnione są określone przesłanki podatkowe.

Połączenie spółek A, C i D, przeprowadzone z ekonomicznie uzasadnionych przyczyn, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej ani wspólnika spółek przejmowanych, pod warunkiem spełnienia przesłanek z art. 12 ustawy o CIT oraz braku unikania opodatkowania.

W przypadku połączenia spółki kapitałowej ze spółką komandytową, poprzez przejęcie jej majątku przez spółkę kapitałową, nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli wartość przejętego majątku przeznaczona jest na kapitał zakładowy lub zapasowy spółki kapitałowej.

Połączenie spółki przejmowanej ze spółką przejmującą, przy wszystkich udziałach posiadanych przez jednego wspólnika, jest neutralne podatkowo na gruncie VAT i nie stanowi odpłatnej dostawy towarów ani świadczenia usług (art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT). Spółka przejmowana może odliczyć podatek naliczony za usługi nabyte na rzecz połączenia związanego z działalnością opodatkowaną.

Spółka Przejmująca, w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wydatków dotyczących przygotowania i przeprowadzenia połączenia ze Spółką Przejmowaną, o ile wydatki te są związane z działalnością opodatkowaną VAT.

Dla celów polskiego podatku dochodowego przychód powstanie u wspólnika spółki przejmowanej w wyniku połączenia, jeśli nie zachodzą warunki określone w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, niezależnie od transgranicznej natury transakcji między spółkami z UE.

Połączenie spółek metodą łączenia udziałów, bez przeszacowania wartości składników do wartości rynkowej, nie generuje dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku opodatkowanego estońskim CIT, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Połączenie spółek przez przejęcie, prowadzące do przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, stanowi zbycie przedsiębiorstwa, które na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Połączenie spółek przez przejęcie, skutkujące konfuzją, nie generuje przychodu podatkowego w CIT po stronie spółki przejmującej, jeśli obie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT są spełnione. Konfuzja wierzytelności nie prowadzi do powstania przysporzenia majątkowego podlegającego opodatkowaniu.

Zobowiązanie podatkowe wynikające z korekty wstępnej dokonanej w związku z połączeniem spółek wygasa, jeśli spółka, jako podatnik, zachowuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek przez cztery lata od daty złożenia zawiadomienia ZAW-RD, nieprzerwanie kontynuując te zasady podatkowe.