Wyrok SN z dnia 10 listopada 2020 r., sygn. V CSK 518/18
1. Art. 184 § 1 in principio k.s.h., przewidujący, iż współuprawnieni z udziału lub udziałów "wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela", nie wyłącza samodzielnej legitymacji procesowej współuprawnionych do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego należy przypomnieć, że z przepisu tego wyprowadza się przede wszystkim wniosek, iż wskutek objęcia udziału wspólnością uprawnionych nie ulega on podziałowi, a współuprawnionych określa się mianem "wspólnika zbiorowego", który może realizować swe uprawnienia jedynie przez wspólnego przedstawiciela, niepodzielnie.
2. Nie jest celem art. 184 § 1 k.s.h. pozbawienie współuprawnionych ochrony przed godzącymi w ich interesy i obiektywnie nieprawidłowymi (sprzecznymi z umową spółki, dobrymi obyczajami albo z ustawą) uchwałami tylko dlatego, że ze względu na istniejący między nimi konflikt lub obiektywną sprzeczność interesów nie zdołali wyznaczyć wspólnego przedstawiciela. Wspólnicy podejmujący - bez udziału współuprawnionych - wadliwą, krzywdzącą współuprawnionych uchwałę, muszą zaś liczyć się z jej zaskarżeniem w ustawowo określonych terminach, i nie mają żadnego, godnego ochrony interesu w tym, by do tego nie doszło wskutek konfliktu między współuprawnionymi i niewskazania wspólnego przedstawiciela. Godziwy interes w zaskarżeniu takiej uchwały ma natomiast każdy ze współuprawnionych, w sytuacji bowiem zawieszenia ich praw, właśnie ono może zapewnić minimum ochrony. Minimum to jest respektowane także w innych sytuacjach, w których legitymacja do zaskarżenia uchwały wzbudzała wątpliwości, co ilustruje stanowisko judykatury przyjmującej, że były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, jak również że wspólnik (były wspólnik) ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
