Wyrok SN z dnia 12 lipca 2019 r., sygn. I CSK 537/18
Dla oceny skutków domniemania, w tym na gruncie ustaleń dotyczących odpowiedzialności na zasadzie art. 8 Prawa wekslowego, nie ma znaczenia, czy zainteresowany (kontrahent) faktycznie miał świadomość treści wpisu, a zatem czy z nim się zapoznał. Nieznajomość wpisu nie może być na gruncie unormowań ustawy o KRS traktowana jako oznaczająca brak faktycznej wiedzy z powodu braku odpowiedniej aktywności po stronie osoby zainteresowanej. Ewentualne zaniedbania w tym zakresie, tj. nieustalenie zasad reprezentacji, mogą zatem skutkować negatywnie w sferze czynności dokonywanych, jeżeli strona czynności prawnej nie zapoznała się z treścią wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tych okolicznościach nie tylko za niezasadne, ale wręcz sprzeczne z celem regulacji ustawy o KRS, byłoby powoływanie się na zasadę bezpieczeństwa obrotu jako na uzasadniającą odmienną wykładnię powyższych unormowań przez osobę, która zmierza do osiągnięcia skutku prawnej konwalidacji czynności dokonanej wbrew treści wpisu w zakresie reprezentacji kontrahenta.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kamil Zaradkiewicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jacek Grela
SSN Małgorzata Manowska
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości M. sp. z o.o. sp. k. w W. w upadłości przeciwko D. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 lipca 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 11 lipca 2017 r., sygn. akt VI ACa (...),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powódka "M." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W. prowadziła działalność gospodarczą współpracując z B. K. w zakresie produkcji jachtów motorowych. W ramach tej współpracy B. K. zobowiązał się do zapłaty na rzecz Powódki wynagrodzenia w postaci tzw. "r." w wysokości 1000 euro netto za każdy z pierwszych 50 wyprodukowanych jachtów. W dniu 28 listopada 2013 r. strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży, w ramach której B. K. zobowiązał się nabyć od Powódki za kwotę 100.000 euro pierwszy wyprodukowany jacht w terminie do 31 marca 2014 r. Aby uniknąć pogłębiania się powstałych trudności finansowych, które uniemożliwiały wywiązanie się przez B. K. z przyjętych zobowiązań, założył on spółkę "C." sp. z o.o. z pozwanym D. S.. Obaj zostali członkami zarządu spółki, zaś każdy z nich mógł samodzielnie reprezentować spółkę przy zawieraniu umów, których wartość nie przekracza kwoty 50.000 zł, zaś powyżej wymagana była reprezentacja dwóch członków zarządu bądź jednego z nich z prokurentem. Ograniczenie w reprezentacji spółki do powyższej kwoty zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W dniu 18 lipca 2014 r. Powódka zawarła ze spółką "C." porozumienie, na mocy którego ta ostatnia zobowiązała się do spełnienia określonych płatności stanowiących należności z tytułu "r.", a także do uiszczania płatności na bieżąco w razie produkcji kolejnych jachtów w ramach bieżącej działalności gospodarczej. Umowę w imieniu "C." podpisał jako członek zarządu spółki Pozwany D. S. W dniu 19 lipca 2014 r. Pozwany wydał Powódce wystawiony w imieniu Spółki "C." i podpisany przez siebie jako reprezentanta spółki, lecz nie podpisany przez drugiego członka zarządu, weksel własny in blanco na zabezpieczenie należności Powódki na mocy powyższego porozumienia. Do weksla dołączono deklarację wekslową podpisaną również tylko przez Pozwanego w imieniu Spółki "C.". Na mocy deklaracji, w razie niewywiązywania się przez wystawcę weksla z obowiązku zapłaty którejkolwiek z części należności Powódka została upoważniona do wypełnienia weksla na sumę wekslową odpowiadającą wysokości pozostałych nieuiszczonych należności bez względu na datę ich wymagalności wraz z odsetkami.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
