Wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2019 r., sygn. II CSK 295/18
Absolutorium dla zarządu nie zawsze wiążące. Może ono być podważone, jeśli organy spółki nie wiedziały o nieprawidłowościach, w które zamieszani byli członkowie skwitowanego zarządu.
Gazeta Prawna nr 77/2019
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Władysław Pawlak
SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. przeciwko T. W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 kwietnia 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 31 października 2017 r., sygn. akt I ACa [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Pozwem z dnia 31 stycznia 2013 r. S. Sp. z o.o. w K. (dalej - "Spółka") domagała się na podstawie art. 293 k.s.h. zasądzenia od T. W., byłego wiceprezesa jej zarządu, kwoty 822.337,72 zł z odsetkami ustawowymi z tytułu wyrządzonej Spółce szkody, obejmującej dodatkowe wynagrodzenie pobrane przezeń nienależnie za usługi świadczone rzekomo na rzecz Spółki, korzyści utracone wskutek sprzedaży pojazdów Spółki poniżej ich wartości oraz część wynagrodzenia podstawowego pobranego nienależnie za świadczenie usług menedżerskich w Spółce w wyniku zawyżenia stawki doliczanego do wynagrodzenia podatku dochodowego (32% zamiast 18%).
W sprawie ustalono m.in., że uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki z dnia 30 sierpnia 2007 r. pozwany został powołany z dniem 1 września 2007 r. do pełnienia funkcji członka jej zarządu, skutkiem czego powstał dwuosobowy zarząd, w skład którego wchodził A. S. jako prezes oraz pozwany jako wiceprezes.
Podstawą pełnienia funkcji członka zarządu była także zawarta przez strony w dniu 30 listopada 2007 r. umowa o świadczenie przez pozwanego usług menedżerskich (dalej - "Umowa menedżerska"), w której Spółka powierzyła mu do wykonania zadania i czynności wiceprezesa zarządu ze szczególnym uwzględnieniem jej reprezentowania wobec osób trzecich, prowadzenia spraw oraz wdrażania strategii Spółki. Przewidziane w niej wynagrodzenie pozwanego składało się z wynagrodzenia podstawowego (12.500 + VAT) oraz premii rocznych, których wysokość zależała od rentowności obrotu, przy czym na poczet premii miały być wypłacane miesięczne zaliczki (5.000 zł + VAT), nie podlegające zwrotowi także w przypadku, gdy ich suma przekroczyła wysokość należnej premii. Wynagrodzenie podstawowe z biegiem czasu było zwiększane, a w każdym roku przez pierwsze miesiące był od niego liczony podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości 18%, zaś za pozostałe miesiące - w wysokości 32%. Jednakże z inicjatywy głównego księgowego Spółki zaliczki na podatek dochodowy były od początku odprowadzane według wyższej stawki.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
