Postanowienie SN z dnia 15 stycznia 2019 r., sygn. V CNP 26/18
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie ze skargi "S." Sp. z o.o. w J., I. K. o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 12 września 2017 r., sygn. akt X Gz [...] w sprawie z urzędu przy uczestnictwie "S." Sp. z o.o. w J., I. K. w przedmiocie przymuszenia zarządu do złożenia wniosku o ujawnienie danych w rejestrze sądowym oraz wykreślenia danych z rejestru, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2019 r.,
odrzuca skargę "S." Sp. z o.o. w J. o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego postanowienia.
Uzasadnienie
Uczestnik postępowania "S." Sp. z o.o. w J. wniósł skargę o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 12 września 2017 r., oddalającego zażalenie tej spółki na postanowienie Sądu Rejonowego w G. z dnia 16 maja 2017 r. Sąd Rejonowy umorzył postępowanie wszczęte z urzędu na skutek pism przez spółkę "S." w dniu 27 września 2016 r. oraz przez wspólnika tej spółki I. K. w dniu 4 listopada 2016 r. w celu przymuszenia, ewentualnie wykreślenia/wpisu z urzędu. Spółka domagała się przymuszenia jej do złożenia do akt umowy przenoszącej własność nieruchomości wspólników na spółkę celem pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ewentualnie dołączenia do akt rejestrowych przedkładanych dokumentów - umowy przeniesienia udziałów we własności nieruchomości oraz oświadczenia o ustanowienie służebności gruntowej z 14 listopada 2011 r., oświadczenia wspólnika - I. K. z 2 września 2016 r. oświadczenia wspólnika S. K. z 20 września 2016 r., protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z 20 września 2016 r. Wspólnik oraz spółka zwrócili się o wykreślenie - jako danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy - podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Wskazali, że spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 2.510.000 zł poprzez utworzenie 4.920 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł. Nowe udziały objęte zostały przez wspólników i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci udziałów wspólników w nieruchomości położonej w N.. W tym celu zawarta została umowa przeniesienia udziałów wspólników we własności nieruchomości oraz złożone oświadczenie o ustanowienie służebności gruntowej między spółką reprezentowaną przez prezesa zarządu S. K. a wspólnikami (w tym S. K.). W ocenie zawiadamiających umowa ta była nieważna z powodu naruszenia art. 210 k.s.h., bowiem spółka nie była reprezentowana przez pełnomocnika. Jednak na podstawie tej umowy w księdze wieczystej jako właścicielkę nieruchomości wpisano spółkę "S.", a postanowieniem z dnia 27 stycznia 2012 r. Sąd Rejonowy w G. dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego. Zawiadamiający oświadczyli, że w początku września 2016 r. powzięli wiadomość o nieważności umowy z 14 listopada 2011 r. i z tego powodu, powołując się na błąd I. K. złożył oświadczenie w wymaganej formie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w listopadzie 2011 r. o przeniesieniu udziału w nieruchomości na spółkę oraz oświadczeń o objęciu udziałów i pokryciu ich aportem. Zawiadamiający S. K., powołując się na błąd, złożył oświadczenie, w którym uchylił się od skutków prawnych swoich wcześniejszych oświadczeń dotyczących objęcia udziałów. Zawiadamiający poinformowali, iż 20 września 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwały o uznaniu oświadczeń I. K. i S. K. dotyczących uchylenia się od skutków czynności prawnych i wyraziło zgodę na nieodpłatne przeniesienie udziałów w nieruchomości, będącej przedmiotem aportu na rzecz tych wspólników. Do zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości doszło w dniu 20 września 2016 r.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
