Wyrok SN z dnia 12 stycznia 2018 r., sygn. II CSK 207/17
1. Interes spółki wyznaczają, więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki.
2. Regulacja z art. 271 pkt 1 k.s.h. nie może być postrzegana jako wprost mechanizm wyjścia wspólnika ze spółki, wówczas, gdy straci on zainteresowanie, również ze względów finansowych, uczestnictwem w spółce. Przewidziany przez ustawodawcę w powołanym przepisie tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa ,,W" w P. przeciwko ,,L" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o rozwiązanie spółki, po rozp. na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 stycznia 2018 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z dnia 8 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa ."/16,
1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powódki,
2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3.890 (trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 19 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo ,,W" w P. przeciwko ,,L" sp. z o.o. o rozwiązanie spółki. W motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że powódka prowadzi statutową działalność dydaktyczną i naukową. W dniu 30 września 2008 r. zawarła z ,,L'' sp. z o.o. z siedzibą w P., jako użytkownikiem wieczystym i współwłaścicielem budynku położnego w P. przy ulicy S. [...], umowę najmu pomieszczeń z przeznaczeniem na cele dydaktyczne szkoły. Wcześniej wynajmującym była spółka ,,A". sp. z o.o. (obecnie[...] sp. z o.o.). Obecnie prawo użytkowania wieczystego nieruchomości i własność budynku przysługuje spółce ,,S" 2 sp. z o.o. z siedzibą w P. W związku z rozwojem szkoły, powódka poszukiwała możliwości powiększenia powierzchni przedmiotu najmu. Zarządca nieruchomości, A.G., zaproponował, dla potrzeb szkoły, nadbudowę budynku istniejącego przy ulicy S. [...]. W dniu 17 lipca 2008 r. powódka i spółki ,,A" oraz ,,L'' zawarły umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ,,L" spółka z o.o. z siedzibą w P. Wspólnicy objęli udziały (równe i niepodzielne, o wartości nominalnej 500 zł każdy): powódka - 26 udziałów o wartości nominalnej 13.000 zł; ,,A" - 48 udziałów o wartości 24.000 zł; ,,L'' - 26 udziałów o wartości 13.000 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
