Wyrok SN z dnia 23 lutego 2017 r., sygn. V CSK 230/16
Zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa J. M. przeciwko "C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2017 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 stycznia 2016 r., sygn. akt V ACa (...),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
J. M. wniosła o uchylenie uchwały z dnia 23 września 2014 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 5 marca 2015 r. uchylił zaskarżoną uchwałę i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2 377 zł tytułem kosztów procesu. Ustalił, że powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki, w której posiada 40 udziałów. Pozostałymi wspólnikami spółki są B. D. i K. J., które do chwili objęcia nowo utworzonych udziałów uchwałą z dnia 26 czerwca 2014 r. również posiadały po 40 udziałów. Skład osobowy wspólników od założenia spółki nie uległ zmianie. Zgodnie z umową spółki, wspólnicy zobowiązali się do dopłat na pokrycie strat bilansowych spółki, które mogą sięgać dwudziestokrotnej wartości wniesionych udziałów. Dopłaty miały być nakładane i uiszczane przez wspólników proporcjonalnie do ich udziałów. B. D. oraz K. J. pozwem z dnia 6 października 2009 r. żądały wyłączenia J. M. ze spółki. Sąd Rejonowy w K. wyrokiem z dnia 7 listopada 2013 r., który stał się prawomocny dnia 17 grudnia 2013 r., wyłączył J. M. z grona wspólników spółki i ustalił cenę przejęcia udziałów w spółce na łączną kwotę 0 zł, a cenę jednego udziału na kwotę 0 zł oraz określił dla B. D. i K. J. termin do przejęcia udziałów na 14 dni od daty uprawomocnienia się wyroku pod rygorem bezskuteczności wyłączenia J. M.. B. D. w dniu 13 stycznia 2014 r., a K. J. w dniu 14 stycznia 2014 r. złożyły oświadczenia skierowane do pozwanej o nieskorzystaniu z przysługującego im prawa przejęcia udziałów wspólniczki J. M. Spółka w 2008 r. osiągnęła zysk w wysokości 281 207,87 zł, a w latach 2009-2013 poniosła straty (odpowiednio w wysokości 521 388,30 zł, 437 980,63 zł, 290 962,73 zł, 408 044,63 zł i 535 313,92 zł). Straty te były początkowo pokrywane z kapitału rezerwowego. Zgromadzenie wspólników pozwanej dnia 29 czerwca 2012 r., dnia 28 czerwca 2013 r. i dnia 11 października 2013 r. podjęto uchwały nakładające na wspólników obowiązek dopłat w celu pokrycia strat bilansowych, które zostały uchylone prawomocnymi wyrokami Sądu Apelacyjnego z dnia 27 czerwca 2013 r., z dnia 12 sierpnia 2014 r. i z dnia 9 grudnia 2014 r. Dnia 26 czerwca 2014 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 60 000 zł do kwoty 300 000 zł przez utworzenie 480 nowych, równych, niepodzielnych i nieuprzywilejowanych udziałów o nominalnej wartości 500 zł każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia po cenie równej ich wartości nominalnej przez dotychczasowych wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, czyli po 160 udziałów. Zarząd pozwanej wezwał wspólniczki pismem z dnia 21 lipca 2014 r. do złożenia oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Dnia 18 sierpnia 2014 r. powódka wskazała, że nie będzie obejmować udziałów, które zostały zatem objęte przez pozostałych wspólników. W związku z tym każdy z nich posiadał udziały o wartości nominalnej 140 000 zł, a powódka udziały o wartości 20 000 zł. Uchwała o podwyższeniu kapitału została zarejestrowana dopiero po dniu 23 września 2014 r., w którym odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, był reprezentowany cały kapitał zakładowy, a wspólnicy byli zastępowani przez pełnomocników. Na tym zgromadzeniu podjęło uchwałę o nałożeniu na wszystkich wspólników spółki obowiązku dopłat płatnych do dnia 31 października 2014 r. w kwotach po 136 040 zł - w celu pokrycia straty bilansowej poniesionej przez spółkę w 2012 r. Powódka głosowała przeciwko tej uchwale i wniosła sprzeciw, który został zaprotokołowany.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
