Wyrok SN z dnia 21 października 2016 r., sygn. IV CSK 835/15

1. Unormowany w art. 246 k.s.h. § 3 wyjątek nie może być interpretowany rozszerzająco.

2. Istota żądania ewentualnego polega na tym, że jest ono zgłaszane jako dodatkowe na wypadek braku podstaw do uwzględnienia przez sąd żądania zasadniczego. Zatem przy uwzględnieniu żądania zasadniczego, sąd w ogóle nie orzeka o żądaniu ewentualnym. Natomiast w razie oddalenia powództwa w zakresie żądania głównego aktualizuje się obowiązek sądu rozpoznania powództwa w części dotyczącej żądania ewentualnego.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa J. K. i M. G. przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 października 2016 r., skargi kasacyjnej powoda J. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 września 2015 r., sygn. akt I ACa (...),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda J. K. na rzecz strony pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowie M. G. i J. K. w pozwie skierowanym przeciwko M. sp. z o.o. w B. domagali się stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwał nr 5 i 6

zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 27 czerwca 2014 r. Żądanie nieważności wywodzili ze sprzeczności uchwały nr 5 (której konsekwencją była uchwała nr 6) z art. 258 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. i art. 238 § 1 k.s.h. Natomiast żądanie ewentualne opierali na sprzeczności tych uchwał z dobrymi obyczajami i mających na celu pokrzywdzenie ich jako wspólników.

Wyrokiem z dnia 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w B. stwierdził nieważność zaskarżonych uchwał.

W uzasadnieniu ustalił, że uchwałą nr 5 zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podwyższyło kapitał zakładowy z kwoty 404 000 zł do kwoty 808 000 zł, przez utworzenie 808 nowych udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zaoferowano wspólnikowi W. P. za gotówkę, z wyłączeniem prawa pozostałych wspólników do objęcia tych udziałów. Skutkiem tej uchwały była zmiana dotychczasowej treści § 8 ust. 1 umowy spółki odnośnie do wysokości kapitału zakładowego, który wynosi 808 000 zł i dzieli się na 1 616 udziałów po 500 zł. Uchwałą nr 6 ustalono natomiast treść jednolitego teksu umowy spółki.

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się