Wyrok SN z dnia 22 kwietnia 2016 r., sygn. II CSK 441/15
Uchybienia formalne przy głosowaniu uchwały na walnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. nie muszą mieć wpływu na jej ważność, gdy większość udziałowców opowiada się za jej przyjęciem.
Gazeta Prawna nr 80/2016
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Baczyk
SSA Janusz Kaspryszyn
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa M. M. przeciwko "L. D." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 kwietnia 2016 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 grudnia 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Powód M. M. wytoczył przeciwko pozwanej L. D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. (poprzednio: M. P. Sp. z o.o. w B.) powództwo na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., domagając się stwierdzenia nieważności uchwały nr 3 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników M. P. Sp. z o.o. w B. z dnia 9 kwietnia 2013 r., której przedmiotem było ustanowienie pełnomocnika spółki do dokonania czynności prawnej pomiędzy tą spółką a członkami jej zarządu. Wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo, zaś wyrokiem z dnia 10 grudnia 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji. Sądy obu instancji oparły swoje rozstrzygnięcia na zgodnych ustaleniach, według których nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zostało zwołane na dzień 9 kwietnia 2013 r. w kancelarii notarialnej w P. W tym czasie spółka miała trzech wspólników - powoda, oraz tworzących zarząd N. K. i R. M. Porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru pełnomocnika do podpisania w imieniu spółki umowy spółki komandytowej z członkami jej zarządu oraz przeniesienia własności nieruchomości i zawarcia umowy podnajmu lokalu. Zamiar powołania pełnomocnika wiązał się z wątpliwościami co do ważności umowy spółki komandytowej zawartej w dniu 26 marca 2013 r. przez wspólników powoda w imieniu własnym i jednocześnie w imieniu spółki M. P. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia zarząd wysłał powodowi na adres w C. przy ul. P. Powód był zameldowany pod tym adresem od dnia 11 czerwca 2007 r. do 2 marca 2012 r., wskazywał go jako swój adres zamieszkania w podpisywanych aktach notarialnych, w urzędach i instytucjach, adres ten widniał też w księdze udziałów pozwanej. Nadzwyczajne zgromadzenie odbyło się w wyznaczonym dniu, wzięli w nim udział wspólnicy dysponujący łącznie 75% kapitału zakładowego spółki, nieobecny był jedynie powód. Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3 o ustanowieniu M.W. (kuzyna wspólnika R. M.) pełnomocnikiem pozwanej spółki do występowania w jej imieniu przy zawiązaniu spółki komandytowej, która miała być prowadzona pod firmą M. P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w O., na warunkach i zgodnie z uznaniem pełnomocnika, do składania w tym przedmiocie wszelkich oświadczeń woli i wiedzy oraz podpisywania stosownych dokumentów.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
