Wyrok SN z dnia 6 listopada 2014 r., sygn. II CSK 53/14
Wykonując uprawnienia udziałowców, można podwyższyć kapitał zakładowy spółki i objąć nowe udziały bez ich zgody.
Gazeta Prawna nr 220/2014
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
SSA Barbara Trębska
Protokolant Agnieszka Łuniewska
w sprawie z powództwa I. Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. przeciwko "C. - N." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2014 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 września 2013 r.
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
I. S.A. w P. wniosła przeciwko C.-N. sp. z o.o. w P. powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej, zmiany umowy spółki pozwanej oraz przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki podjętych dnia 13 października 2010 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej, jak również o ustalenie nieistnienia trzech analogicznych uchwał podjętych dnia 14 lipca 2011 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej (art. 189 k.p.c.). Powódka wniosła też roszczenie ewentualne o stwierdzenie nieważności wymienionych uchwał (art. 252 w związku z art. 250 pkt 3 k.s.h.). Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 20 marca 2013 r. oddalił powództwo zarówno co do żądania głównego, jak i ewentualnego oraz orzekł o kosztach postępowania. Ustalił, że powódka jest operatorem telekomunikacyjnym świadczącym usługi na terenie W. Pozwana również jest operatorem telekomunikacyjnym, działającym na terenie P. i Powiatu P., a jej obecnymi wspólnikami są: powódka, P. K. i J. R. Jednocześnie m.in. pozwana oraz P. K. są akcjonariuszami powódki. P. K., M. M. i J. K. ustalili, że P. K. będzie samodzielnie zarządzał pozwaną spółką, zaś M. M. i J. K. uzyskają samodzielność w zarządzaniu powodową spółką. W tym celu zawarli pisemne umowy użytkowania udziałów i akcji. Umowa pozwanej spółki przewiduje możliwość obciążenia udziałów prawem użytkowania, a także możliwość wykonywania prawa głosu z tych udziałów przez użytkownika udziałów. W dniu 18 grudnia 2006 r. P. K. S.A. (poprzedniczka prawna powódki) i P. K. zawarli umowę użytkowania udziałów w pozwanej spółce, zgodnie z którą P. K. uzyskał niezbywalne uprawnienie ograniczone do wykonywania z udziałów powódki prawa głosu na zgromadzeniu wspólników pozwanej, a użytkowanie miało być nieodpłatne. Jednocześnie została zawarta pomiędzy C.-N. Sp. z o.o. a M. M. analogiczna umowa dotycząca akcji. Strony tych umów ustaliły, że nie są obowiązane do wzajemnego informowania się o terminach zgromadzeń obu spółek. P. K. od dnia 22 grudnia 2006 r. dysponował pełnomocnictwem trzeciego wspólnika pozwanej spółki - J. R. do wykonywania wszelkich praw korporacyjnych przysługujących temu wspólnikowi w pozwanej spółce, w tym do wykonywania prawa głosu. W dniach 13 października 2010 r. i 14 lipca 2011 r. P. K. stawił się u notariusza i odbył nadzwyczajne zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, o czym nie zostali zawiadomieni pozostali wspólnicy spółki. Na każdym z tych zgromadzeń zostały podjęte trzy uchwały, które doprowadziły do zachwiania dotychczasowej struktury udziałów w pozwanej spółce (przed podjęciem uchwał powodowi przysługiwały udziały reprezentujące 47% kapitału zakładowego, P. K. - udziały reprezentujące 47%, a J. R. - udziały reprezentujące 6% kapitału zakładowego). Po podjęciu uchwał powódce przysługiwały udziały reprezentujące 17,14%, P. K. - udziały reprezentujące 80,68% kapitału zakładowego, a J. R. - udziały reprezentujące 2,19% kapitału zakładowego. Uchwały zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym postanowieniami z dnia 7 grudnia 2010 r. (treść wpisu została ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 20 grudnia 2010 r.) i z dnia 28 lipca 2011 r. Na mocy tych uchwał P. K. dokonał dwukrotnego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objął wszystkie nowo powstałe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Pismem z dnia 13 lutego 2012 r. powódka poinformowała P. K., że nie jest on uprawniony do wykonywania prawa głosu oraz innych uprawnień korporacyjnych z 4.080 udziałów w pozwanej spółce, gdyż umowa użytkowania udziałów zawarta dnia 18 grudnia 2006 r. jest nieważna. Sąd Okręgowy uznał, że powódka miała legitymację do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki. Zdaniem Sądu, P. K. był uprawniony do zwołania tych zgromadzeń, bowiem reprezentował całość kapitału zakładowego pozwanej (art. 240 k.s.h.). Sąd Okręgowy przyjął, że nie ma podstaw do uznania nieważności umowy użytkowania udziałów (art. 252 w związku z art. 265 k.c.). Prawo głosu jest bowiem swoistym pożytkiem prawa użytkowania udziałów w spółce z o.o. Zdaniem Sądu Okręgowego, uchwały podjęte na dwóch zgromadzeniach wspólników uszczuplały prawa udziałowe powódki i J. R., naruszały bowiem strukturę kapitału zakładowego i dotychczasowy "układ sił" w pozwanej spółce. Do podjęcia tych uchwał była więc konieczna zgoda wszystkich wspólników, a oddanie głosu na zgromadzeniu wspólników przez P. K. w imieniu pozostałych wspólników nie jest tożsame z udzieleniem zgody wymaganej przez art. 246 § 3 k.s.h. W ocenie Sądu Okręgowego, w braku zgody wszystkich wspólników takie uchwały istnieją i są ważne, ale do chwili wyrażenia zgody przez wspólników, których dotyczą, pozostają bezskuteczne. Sąd Okręgowy uznał, że żądanie ewentualne stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 13 października 2010 r. jest spóźnione (art. 252 § 3 k.s.h.), powódka bowiem w dniu 20 grudnia 2010 r. dowiedziała się o uchwałach podjętych dnia 13 października 2010 r. Poza tym powód nie miał legitymacji do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 14 lipca 2011 r., bowiem w wypadku wykonywania prawa głosu przez użytkownika bądź zastawnika tylko jemu przysługuje prawo zaskarżania uchwał w trybie art. 250 i 252 § 1 k.s.h. Ponadto powódka nie należy do kręgu osób wymienionych w art. 250 k.s.h. w związku z art. 252 § 1 k.s.h. Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 18 września 2013 r. oddalił apelację i zasądził od powódki na rzecz pozwanej 540 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego o bezskuteczności zawieszonej uchwał podjętych przez pozwaną spółkę. P. K. był bowiem uprawniony do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników, w tym również do wyrażania zgody, o której mowa w art. 246 § 3 k.s.h. Taka zgoda może być wyrażona w uchwale, gdy wspólnik za nią głosuje, należy jednak wyraźnie zaznaczyć to w protokole, co miało miejsce w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny przyjął, że uznanie uchwały za nieistniejącą jest ograniczone jedynie do wypadków rażącego naruszenia istotnych norm proceduralnych. Zarząd pozwanej nie był obowiązany do zawiadomienia powódki jako wspólnika o dwóch zgromadzeniach. Poza tym pozwana nie miała wpływu na zawarcie umowy użytkowania udziałów i jej treść, gdyż nie była stroną tej umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zaskarżone uchwały zostały ważnie podjęte. Sąd Okręgowy trafnie przyjął przekroczenie terminu opisanego w art. 252 § 3 k.s.h. do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwał podjętych 13 października 2010 r. (art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1203 ze zm.). Trafnie też przyjął Sąd Okręgowy, że powódce nie przysługuje legitymacja do zaskarżania uchwał powziętych przez pozwaną spółkę na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. ze względu na zawartą umowę użytkowania udziałów. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, przyznanie użytkownikowi prawa głosu oznacza przyznanie mu legitymacji do zaskarżenia uchwały. Samo prawo głosu bez możliwości domagania się sądowej weryfikacji podjętych uchwał byłoby uprawnieniem iluzorycznym i podważającym sens zawierania umów użytkowania udziałów. Powódka wniosła skargę kasacyjną, w której zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 246 § 3 w związku z art. 187 § 2 k.s.h., art. 187 k.s.h. w związku z art. 252 i art. 265 k.c., art. 58 w związku z art. 252 i 253 § 1 w związku z art. 265 k.c., art. 238 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 3 k.s.h., art. 65 k.c., art. 240 k.s.h., art. 252 w związku z art. 250 k.s.h. i art. 15 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w związku z art. 252 § 3 k.s.h., a także naruszenie przepisu postępowania, mianowicie art. 189 k.p.c.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
