Wyrok SN z dnia 4 września 2014 r., sygn. II CSK 776/13
Nabywca udziału (udziałów) w spółce wstępuje w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, którego składnikiem jest zbywane prawo (udział). Przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Nawet w tych przypadkach nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki wynikające z jego majątkowych uprawnień. Przykładem może być dywidenda czy już zarządzony w spółce zwrot dopłat. Ogólne prawo majątkowe do zysku konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy (art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.) określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były przedmiotem obrotu.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa W. H. L. z siedzibą w Nikozji przeciwko K. D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 4 września 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 czerwca 2013 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) oddala wniosek powódki o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 12 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo W. H. L. z siedzibą w Nikozji przeciwko K. D. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o zapłatę kwoty 580.000 złotych.
Jak ustalił Sąd Okręgowy, powódka była wspólnikiem pozwanej spółki powstałej w 2008 r. dla realizacji inwestycji w postaci wielkopowierzchniowego centrum wymiany usług oraz handlu hurtowego i detalicznego pod nazwą "C. D. K. D. "w miejscowości K. w województwie p./.../. Powodowa Spółka posiadała łącznie 7.222 udziały. W 2011 r. w skład zarządu spółki K. D. wchodził prezes A. R. uprawniony do samodzielnej reprezentacji oraz S. G. Toczyły się wówczas rozmowy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, a na przełomie sierpnia i września 2011 r. uzgodniono projekt uchwały przewidującej utworzenie 3.200 nowych udziałów o wartości po 500 złotych, z których 2.300 miała objąć powodowa Spółka. A. R. będący jednocześnie członkiem zarządu spółki W. H. L. uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji podjął decyzję o dokonaniu przez tę spółkę wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego. W dniu 19 września 2011 r. został zlecony przelew kwoty 300.000 złotych tytułem "wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego". Przelew wpłynął na rachunek pozwanej spółki w dniu 21 września 2011 r. W dniu 27 września 2011 r. został zlecony drugi przelew, tym razem kwoty 280.000 złotych, ze wskazanym tytułem "wpłata na podwyższenie kapitału zakładowego. W tym czasie sytuacja finansowa spółki "K. D." była bardzo zła. Spółka zalegała ze spłatą kredytu bankowego za dwa miesiące. Do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nie doszło ponieważ jeden ze wspólników wycofał zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego. A. R. działając jako prezes pozwanej Spółki oraz powodowa Spółka reprezentowana przez jego żonę M. S. - R. jako jej pełnomocnik sporządzili dnia 20 września 2011 r. dokument zatytułowany "Umowa pożyczki". Zgodnie z jego treścią powódka udzieliła pozwanej pożyczki w kwocie 660 000 złotych. W pierwszej połowie października 2011 r. A. R. złożył rezygnację z funkcji prezesa spółki "K. D." W dniu 21 listopada 2011 r. powódka wypowiedziała umowę pożyczki i wezwała pozwaną do zapłaty. Dnia 14 grudnia 2011 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki "K. D."
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
