Wyrok SN z dnia 6 lipca 2012 r., sygn. V CSK 354/11
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Marta Romańska
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
Protokolant Piotr Malczewski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa W. "H." S.A.
w W.
przeciwko "R." Spółce z o.o. w W., Zbigniewowi R.
i Danucie Ł.
o stwierdzenie nieważności pełnomocnictw,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lipca 2012 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego w W.
z dnia 20 kwietnia 2011 r., sygn. akt I ACa 161/11,
1) oddalił skargę kasacyjną;
2) zasądził na rzecz powoda od każdego z pozwanych kwoty po 540 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w W., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. oddalający powództwo o ustalenie nieważności pełnomocnictw w ten sposób, że stwierdził nieważność pełnomocnictw do brania udziału i wykonywania prawa głosu na zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy powoda, udzielonych pozwanej R. spółce z o.o. w W. przez pozwanego Zbigniewa R. w dniu 29 lutego 2008 r. oraz przez pozwaną Danutę Ł. w dniu 21 marca 2008 r.
Sąd Najwyższy uchylając wyrokiem z dnia 19 stycznia 2011 r., V CSK 223/10 wyrok tego Sądu z dnia 28 grudnia 2009 r., I ACa 1139/09 wyraził pogląd, że o ile co do zasady pełnomocnictwo jest niezależne od będącego jego podstawą stosunku podstawowego, o tyle pełnomocnictwo nieodwołalne jest w sposób szczególny związane z losami tego stosunku, a zatem przy ocenie jego treści konieczne jest uwzględnienie treści umów przedwstępnych zawartych przez pozwanych. Podzielając pogląd Sądu Apelacyjnego, że powód ma interes prawny w zgłoszeniu żądania objętego powództwem wskazał, że konieczne jest zbadanie celu, w jakim pełnomocnictwa zostały udzielone oraz dokonanie pogłębionej oceny ich prawnej ważności i skuteczności z punktu widzenia prawa i zasad współżycia społecznego. Sąd Najwyższy uznał za nietrafny zarzut naruszenia art. 412 § 1 k.s.h. i stwierdził, że działania pozwanych mogą być rozważone w kategorii obejścia przepisów prawa w znaczeniu konstytucyjnym oraz naruszenia zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów pod kątem oceny, czy prowadziły do tzw. rozszczepienia uprawnień z akcji przysługujących akcjonariuszowi.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
