Wyrok SN z dnia 19 października 2012 r., sygn. V CSK 501/11
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Irena Gromska-Szuster
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wiesława K.
przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 października 2012 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.
z dnia 28 czerwca 2011 r., sygn. akt I ACa 388/11,
1. oddalił skargę kasacyjną;
2. zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1 800 (tysiąc osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wiesław K. wniósł o zasądzenie od D. Spółki z o.o. w Pszczynie 200 000 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 8 lutego 2011 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej koszty procesu. Ustalił, że w dniu 10 grudnia 2007 r. "D." Spółka z o.o. w R. zawarła z D. Spółką z o.o. w Pszczynie umowę emisji niepublicznej oferty obligacji. Strony umowy uzgodniły, że emisja obligacji zostanie przeprowadzona za pośrednictwem D. Spółki z o.o., a przedmiotem niepublicznej oferty będzie 15 000 dwuletnich obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 000 zł oprocentowanych w wysokości 16% w skali roku. Na potrzeby oferty związanej z niepubliczną emisją obligacji serii A Spółki "D." pozwana sporządziła memorandum informacyjne, w którym m.in. wskazała, że osobami odpowiedzialnymi za informacje zamieszczone w memorandum są członkowie zarządu emitenta. Oświadczyli oni, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Powód dowiedział się o emisji obligacji Spółki "D." od swojego przyjaciela, prezesa zarządu Spółki D. W dniu 17 grudnia 2007 r. powód otrzymał od pozwanej e-mail z informacją o rozpoczęciu emisji obligacji Spółki "D.". W dniu 19 grudnia 2007 r. przekazał na konto Spółki "D." kwotę 200 000 zł z tytułu subskrypcji obligacji oraz wypełnił i podpisał formularz deklaracji na obligacje. W treści tego formularza znajdowało się oświadczenie inwestora, że zapoznał się z treścią memorandum informacyjnego oraz treścią warunków emisji obligacji i akceptuje warunki niepublicznej emisji obligacji. Zanim powód wpłacił pieniądze na konto Spółki "D.", zaglądał na jej stronę internetową oraz stronę pozwanej, lecz nie odnalazł tam żadnych materiałów i informacji związanych z emisją obligacji, chociaż warunki emisji miały być tam opublikowane, podobnie jak propozycja nabycia oraz memorandum informacyjne. Pozwana przesłała powodowi e-mailem z dnia 27 marca 2008 r. formularz zapisu na obligacje, który powód podpisał ze wskazaną przez pozwaną datą 2 lutego 2008 r. W tym formularzu również znajdowało się oświadczenie inwestora, że zapoznał się z treścią memorandum informacyjnego oraz treścią warunków emisji obligacji i akceptuje warunki niepublicznej emisji obligacji. Z kolei Spółka "D." pismem z dnia 1 kwietnia 2008 r. poinformowała powoda, że w związku z zamknięciem niepublicznej emisji obligacji serii A w dniu 15 marca 2008 r. zostały powodowi przydzielone na mocy uchwały zarządu z dnia 26 marca 2008 r. obligacje serii A w liczbie 200 sztuk o numerach od 1 do 200, które nie mają formy dokumentów, a ewidencję obligatariuszy prowadzi Biuro Maklerskie w W. Postanowieniem z dnia 2 marca 2010 r. Sąd Rejonowy w G. ogłosił upadłość "D." Spółki z o.o. w R. z możliwością zawarcia układu. Następnie została ogłoszona upadłość obejmująca likwidację majątku dłużnika, a do wykupienia obligacji nie doszło.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
