Wyrok SN z dnia 3 października 2012 r., sygn. II CSK 56/12
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Anna Kozłowska
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wiktora P.
przeciwko Zakładom Spółce Akcyjnej
z siedzibą w Ł.
o zobowiązanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 3 października 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Ł.
z dnia 30 sierpnia 2011 r., sygn. akt I ACa 475/11,
1. oddalił skargę kasacyjną
2. zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód Witold P. wniósł o zobowiązanie strony pozwanej - Zakładów S.A. w Ł. do "usunięcia wadliwości wydanego przez nią jako eminenta dokumentu Akcji Imiennych - Odcinek Zbiorowy Akcji zwykłych serii B od nr 000000001 do 000151165 poprzez przyłożenie pieczęci Spółki na tymże dokumencie" oraz wydanie mu prawidłowo uzupełnionego dokumentu. Sąd pierwszej instancji wyrokiem z dnia 9 marca 2011 r. uwzględnił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Wyrok ten został zaskarżony przez stronę pozwaną, która w apelacji wniosła o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny w Ł., wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2011 r. oddalił apelację, przyjmując za własne ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Przyjęto w nich m.in., że Witold P. (wówczas prezes zarządu pozwanej spółki) na podstawie umowy z dnia 27 maja 2003 r. nabył 151.165 akcji zwykłych imiennych serii B Zakładów S.A o wartości nominalnej 10 zł każda, o numerach od 000000001 do 000151165, które zostały wyemitowane w 2002 r. i objęte wówczas przez spółkę "V." w Ł. Powód jako prezes zarządu zlecił ujawnienie tej okoliczności w księdze akcyjnej, przedstawiając umowę nabycia akcji. Wpisu dokonano. Powód złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu w dniu 24 listopada 2008 r., a pismem z dnia 1 grudnia 2008 r. zwrócił się do zarządu spółki o przymusowy odkup akcji w trybie art. 4181 k.s.h. Pomimo umieszczenia wniosku powoda w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy wyznaczonego na dzień 30 czerwca 2009 r., nie podjęto uchwały w tym przedmiocie, a spółka zaproponowała ratalną spłatę do 2013 r., określając harmonogram spłat. W dniu 24 marca 2010 r. powód złożył w kancelarii notarialnej oświadczenie wzywające pozwaną do stawienia się w tej kancelarii w dniu 7 kwietnia 2010 r. i podpisania umowy przymusowego odkupu akcji. Pozwana nie stawiła się, oświadczając że nie uznaje uprawnień Witolda P. w tym zakresie. W dniu 4 lutego 2009 r. powód złożył do depozytu Zakładów S.A. w Ł. oryginał odcinka zbiorowego akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 10 zł każda o numerach od 000000001 do 000151165. Natomiast pismem z dnia 14 czerwca 2010 r. zwrócił się do zarządu pozwanej spółki o usunięcie braku na odcinku zbiorowym tych akcji, w trybie art. 357 k.s.h., poprzez opatrzenie tego dokumentu pieczęcią pozwanej spółki. Zarząd pozwanej spółki podjął decyzję o wykreśleniu powoda z księgi akcyjnej, który Witold P. zaskarżył. Na podstawie powyższych ustaleń, Sąd uznał, że brak jest podstaw do podzielenia poglądu skarżącej, że emisja akcji serii B nastąpiła z naruszeniem art. 33 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji lub stanowiła obejście tego przepisu i nabycie akcji na tej podstawie było nieważne. W ocenie Sądu Apelacyjnego dokument akcji imiennych serii B był nieważny z powodu braku na nim pieczęci spółki i z tego względu nie mogło dojść do przeniesienia akcji imiennych na powoda na podstawie art. 339 k.s.h. Jednakże wbrew stanowisku skarżącej powód nabył prawa udziałowe w drodze przelewu. W sprawie została kolejność nabywania akcji poczynając od ich zbycia przez syndyka i prawidłowa była ocena Sądu Okręgowego, iż powód jest akcjonariuszem. Z tego względu był on uprawniony do żądania uzupełnienia dokumentu akcji poprzez opatrzenie go pieczęcią pozwanej spółki. Sąd Apelacyjny uznał, że pojęcie wydania nowego dokumentu akcji użyte w art. 357 § 1 k.s.h. obejmuje także uzupełnienie już wydanego dokumentu o element, który zdecydował o jego nieważności. Powyższe przemawiało za oddaleniem apelacji.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
