Wyrok SN z dnia 9 maja 2012 r., sygn. V CSK 238/11
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Marianny Kryspiny R. przeciwko C. S.A. w D. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 maja 2012 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 22 lutego 2011 r., sygn. akt V ACa 445/10,
1. oddalił skargę kasacyjną,
2. zasądził od powódki na rzecz pozwanej Spółki kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu kasacyjnym.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2010 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo Marianny Kryspiny R. skierowane przeciwko C. S.A. z siedzibą w D. o stwierdzenie nieważności 29 uchwał podjętych w dniu 30 czerwca 2009 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej Spółki, ewentualnie o ustalenie, na podstawie art. 189 k.p.c., nieistnienia tych uchwał. Na skutek apelacji powódki kwestionującej wyrok w części oddalającej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał, Sąd Apelacyjny w K. wyrokiem z dnia 22 lutego 2011 r. oddalił apelację, dokonując następujących ustaleń faktycznych i ich oceny prawnej. Pozwana jest publiczną spółką akcyjną, w której do grudnia 2008 r. funkcjonował dwuosobowy zarząd w osobach Igora K.-prezesa i Grzegorza G.-wiceprezesa oraz pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej. W dniu 22 grudnia 2008 r. jeden z członków Rady Nadzorczej, Bartłomiej P., złożył rezygnację z tej funkcji. Jeszcze tego samego dnia Rada Nadzorcza, bez udziału Bartłomieja P., podjęła uchwałę o odwołaniu Igora Kazimierskiego z funkcji prezesa i członka zarządu. Uchwałą z dnia 4 kwietnia 2009 r. Rada Nadzorcza powołała Grzegorza G. na funkcję prezesa zarządu. W dniu 19 kwietnia 2009 r. Grzegorz G., jako zarząd pozwanej, podjął uchwałę o zwołaniu na 30 czerwca 2009 r. walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ustalając porządek obrad. Ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 2 czerwca 2009 r. Z uwagi na to, że księga akcyjna będąca w posiadaniu Spółki zaginęła, Grzegorz G., jako zarząd, sporządził w czerwcu listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zwołanym na 30 czerwca walnym zgromadzeniu. Na liście ujęta została spółka Garmint Limited z siedzibą w Nikozji, z akcjami na okaziciela w ilości 7970 sztuk, z pominięciem akcji imiennych. Powódka jest właścicielką jednej akcji na okaziciela. Powódka, dnia 23 czerwca 2009 r. złożyła w Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez I. S.A. stwierdzające, że na jej koncie znajduje się jedna akcja na okaziciela i że świadectwo zostało wystawione w celu umożliwienia wzięcia udziału w WZA w dniu 30 czerwca 2009 r. oraz, że do dnia zakończenia zgromadzenia akcja jest przedmiotem blokady. Powołując się na nieważność tego świadectwa, wobec braku określenia w nim terminu ważności, Grzegorz G. odmówił umieszczenia powódki na liście uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Toczące się przeciwko Spółce procesy, o ustalenie nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2008 r. o odwołaniu z funkcji prezesa Igora K. i o ustalenie nieistnienia uchwały z dnia 4 kwietnia 2009 r. o powołaniu na tę funkcję Grzegorza G., zakończyły się oddaleniem powództw. W toku pozostaje postępowanie z wniosku Spółki G. o umorzenie akcji imiennych, których posiadanie zostało przez tę Spółkę utracone. Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd pierwszej instancji, ocenił legitymację czynną powódki. Zdaniem tego Sądu, powódka nie miała legitymacji do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia z uwagi na to, że zasadnie nie została dopuszczona do udziału w WZA. Złożone bowiem przez nią świadectwo depozytowe było nieważne, brak było w nim przewidzianego ustawą elementu, jakim jest termin ważności świadectwa. Ponadto, świadectwo to powódka złożyła w Spółce z uchybieniem terminu z art. 406 § 2 k.s.h., w dniu 23 czerwca, a powinna najpóźniej w dniu 22 czerwca 2009 r. Nawet zresztą przyjęcie, że powódka została bezzasadnie niedopuszczona do udziału w WZA, jej udział w tym zgromadzeniu nie miałby żadnego wpływu na treść podjętych uchwał.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
