Uchwała SN z dnia 6 czerwca 2012 r., sygn. III CZP 22/12
Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Wojciech Katner (sprawozdawca) SSN Anna Owczarek
w sprawie z wniosku K. sp. z o.o. w K. o wpis zmian, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 czerwca 2012 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 10 lutego 2012 r.,
"Czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) jest nowa lista wspólników (art. 188 § 3 k.s.h.) czy też umowa zbycia udziałów (art. 180 k.s.h.)?"
podjął uchwałę:
W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1184 ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.).
Uzasadnienie
Wnioskodawca K. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wniosła o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między innymi zmian w składzie osobowym wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym. Spotkało się to z odmówieniem wpisu postanowieniem referendarza sądowego, które zostało utrzymane w mocy postanowieniem z dnia 17 października 2011 r. Sądu Rejonowego. Przyczyną oddalenia wniosku było niezłożenie przez wnioskodawcę, mimo wezwania, umów sprzedaży udziałów, uzasadniających zmiany w dotychczasowym składzie wspólników. Zdaniem Sądu podstawę dokonania żądanego wpisu na gruncie art. 180 i art. 188 § 3 k.s.h. oraz art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm., dalej jako ustawa o KRS) stanowią umowy zbycia udziałów w spółce, zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a nie lista wspólników, którą dołączył wnioskodawca do wniosku o wpis.
W toku rozpoznawania apelacji wnioskodawcy przez Sąd Okręgowy nasunęło się zagadnienie prawne sformułowane na wstępie, przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 k.p.c. W ocenie Sądu Okręgowego, ponieważ lista wspólników jest dokumentem prywatnym, wyklucza co do zasady możliwość dokonania na jej podstawie wpisu w rejestrze przedsiębiorców danych, wskazanych w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS. Żądania wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym, opierające się na tym dokumencie, który nie jest dowodem wystąpienia rzeczywistego stanu rzeczy, w każdym przypadku stwarza - zdaniem Sądu - uzasadnione wątpliwości, co do zgodności danych wynikających z jego treści z tym stanem. W konsekwencji, ze względu na treść art. 23 ust. 2 ustawy o KRS, sąd rejestrowy, rozpoznający wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników, z powołaniem się wnioskodawcy na dołączoną listę wspólników zawsze jest zobowiązany do badania zgodności z rzeczywistym stanem, wynikających z tego dokumentu danych, dotyczących składu osobowego wspólników i stopnia ich udziału w kapitale zakładowym. W opinii Sądu, określony w art. 23 ustawy o KRS zakres kognicji nie ogranicza sądu rejestrowego wyłącznie do podejmowania czynności o charakterze czysto ewidencyjnym, sprowadzających się do wprowadzania do rejestru przedsiębiorców danych wynikających z przedstawionych przez wnioskodawcę dokumentów, lecz przyznaje mu również uprawnienie do zbadania podstaw wpisu i orzeczenia, czy występują podstawy do dokonania żądanego wpisu zmian składu osobowego spółki, w tym także ważności czynności prawnej, z której wynikają zmiany w składzie osobowym spółki. Wskazane okoliczności przemawiają, w ostrożnie sformułowanej końcowej ocenie Sądu Okręgowego za przyjęciem stanowiska, że w sprawie rejestrowej lista wspólników nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników w spółce z o.o., a podstawę taką mogą stanowić jedynie przedłożone umowy zbycia udziałów.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
