Wyrok SN z dnia 23 lutego 2011 r., sygn. V CSK 286/10
Nie jest wykluczone nabycie określonej liczby udziałów przez ich oznaczenie w umowie za pomocą ułamka lub procentu w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym.
Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) Protokolant Izabela Janke
w sprawie z powództwa Paula W. przeciwko K. Sp. z o.o. w W. o ustalenie nieistnienia uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2011 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 19 marca 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód Paul W. domagał się uchylenia uchwał nr 1, 6 i 10 zgromadzenia wspólników sp. z o.o. K., podjętych w dniu 14 kwietnia 2009 r., ewentualnie stwierdzenia ich nieważności. Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 22 grudnia 2009 r. powództwo to oddalił. Ustalił, że w dniu 19 grudnia 2007 r. w Dublinie powód zawarł z Alanem D. i Hugh W., wspólnikami sp. z o.o. „P." w W., umowy kupna 6,25% udziałów w kapitale „społecznym" od każdego z nich, za kwoty po 62 500 euro. Kontrahenci postanowili, że zawarte przez nich umowy należy interpretować zgodnie z prawem polskim. Udziałowcami spółki „P." byli Patrick C., Laurence R., Alan D. i William W. Każdy z nich posiadał 1185 udziałów o łącznej wartości 592 500 zł. Wartość kapitału zakładowego wynosiła 2 370 000 zł. Powód uczestniczył w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 4 grudnia 2008 r. W dniu 3 lutego 2009 r. strona pozwana złożyła wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wpisanie go jako wspólnika. Wniosek ten został zwrócony. Strona pozwana ponowiła ten wniosek i została wezwana do złożenia prawidłowo sporządzonych umów kupna udziałów, gdyż umowy z dnia 19 grudnia 2007 r. nie określały ilości nabywanych udziałów. Strona pozwana w listach wspólników sporządzonych w lutym i kwietniu 2009 r. nie uwzględniła powoda. Na zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r. głosy powoda, reprezentowanego przez pełnomocnika Piotra S., nie zostały uwzględnione. Nie potrafił on określić ile udziałów posiada powód. Przewodniczący zgromadzenia uznał, że powód nie jest wspólnikiem, gdyż umowa, na podstawie której nabył udziały jest nieważna. Na zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r. podjęto między innymi zaskarżone przez powoda uchwały dotyczące zmiany firmy na K., zmiany umowy spółki poprzez ustanowienie rady nadzorczej i określenie sposobu jej działania oraz rezygnację z prawa pierwokupu przysługującego wspólnikom w przypadku zbycia udziałów. Za ich przyjęciem oddano 3555 głosów. Przeciw uchwale było 1185 głosów. Pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw co do odbycia zgromadzenia z uwagi na niepowiadomienie o nim powoda i niemożność jego uczestniczenia w zgromadzeniu. W dniu 1 czerwca 2009 r. w D. zostały zawarte aneksy do umów sprzedaży udziałów z dnia 19 grudnia 2007 r. Stwierdzono w nich, że przedmiotem sprzedaży jest po 296 udziałów w kapitale zakładowym spółki „P." za cenę 62 500 euro. Sąd Okręgowy uznał, że powód nie był uprawniony do udziału w zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r., gdyż umowy dotyczące nabycia przez niego udziałów w pozwanej spółce, zawarte w dniu 19 grudnia 2007 r., były nieważne. Przy zawarciu tych umów zamiarem stron nie była bowiem określona liczba pojedynczych udziałów, lecz wyłącznie określony procent udziałów. W świetle art. 153 k.s.h. taki sposób określenia przedmiotu umów sprzedaży udziałów był sprzeczny z prawem. Umowy zawarte w dniu 1 czerwca 2009 r. nie mogły zaś konwalidować nieważnych umów sprzedaży udziałów. Sąd Okręgowy uznał, że w istocie nie były to aneksy do tych umów, lecz nowe umowy sprzedaży, w których prawidłowo określono ilość udziałów nabytych przez powoda. Powyższe przemawiało za oddaleniem powództwa.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
