Wyrok SN z dnia 20 października 2011 r., sygn. III CSK 5/11
Podwyższenie uchwałą kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki jest dopuszczalne wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego i wskazuje jednocześnie maksymalną wysokość podwyższenia oraz jego termin a także gdy podwyższenie następuje poprzez ustanowienie nowych udziałów.
Teza od Redakcji
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Kozłowska
SSN Grzegorz Misiurek
Protokolant Iwona Budzik
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Stanisława C.
przeciwko B.
sp. z o.o. w B.
przy interwencji ubocznej po stronie powoda - Stanisława R.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 października 2011 r.,
na rozprawie
skargi kasacyjnej powoda i interwenienta ubocznego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.
z dnia 25 sierpnia 2010 r., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w K., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 2/07/2009 r. z dnia 27 lipca 2009 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki B. sp. z o.o. z siedzibą w B., podwyższającej kapitał zakładowy spółki bez zmiany umowy spółki o kwotę 4.745.000 zł, tj. z kwoty 5.390.000 zł do kwoty 10.135.000 zł poprzez utworzenie 949 udziałów o wartości nominalnej po 5.000 zł każdy.
W apelacji powoda i interwenienta ubocznego zarzucono naruszenie przepisów k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, m.in. w następstwie pominięcia faktu, że objęcie nowych udziałów zgodnie z treścią uchwały nie może nastąpić w sposób proporcjonalny do dotychczas posiadanych przez wspólników udziałów.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 25 sierpnia 2010 roku oddalił apelację, nie dopatrując się sprzeczności uchwały z ustawą, a w konsekwencji wystąpienia podstaw do zastosowania art. 252 k.s.h. W ocenie Sądu odwoławczego nietrafne jest stanowisko apelujących, aby ilość nowoutworzonych udziałów uniemożliwiała proporcjonalne ich objęcie przez wszystkich dotychczasowych wspólników, a nadto regulacje art. 257 § 3 i art. 260 § 2 k.s.h. odnoszą się jedynie do zasad obejmowania udziałów, nie określając zasad podwyższenia kapitału zakładowego, które jednoznacznie wynikają z art. 257 § 1 i 2 k.s.h.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
