Wyrok SN z dnia 19 października 2010 r., sygn. II PK 97/10
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników [art. 210 k.s.h.]. Zasada ta ma zastosowanie do wszelkich czynności prawnych związanych z umową między spółką a członkiem zarządu. Dopiero po odwołaniu członka zarządu w drodze stosownej uchwały, do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd.
Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Hajn (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Małgorzata Gersdorf SSN Halina Kiryło
w sprawie z powództwa Jana J. przeciwko E. Sp. z o.o. w O. o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 19 października 2010 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 28 października 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w W., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
W pozwie wniesionym przeciwko E. Spółce z o.o. (określanej dalej, jako „Spółka”) w O. powód Jan J. domagał się zasądzenia od strony pozwanej 88.658 zł z ustawowymi odsetkami od 1 lutego 2002 r. do dnia zapłaty.
Wyrokiem z 27 lutego 2009 r. Sąd Okręgowy w O. - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił powództwo.
Sąd ustalił, że wspólnikami Spółki, o równej liczbie udziałów, byli: Aleksander B. (powinno być „B.”), Krzysztof J. i powód. Stanowisko prezesa zarządu Spółki objął Aleksander B., natomiast powód i Krzysztof J. zostali wiceprezesami zarządu. Uchwałą nr 2/00S z 11 lutego 2000 r. wspólnicy upoważnili Aleksandra B. do podpisania umowy o pracę z powodem. Następnie, 1 marca 2000 r., powód i Aleksander B. podpisali umowę o pracę na czas nieokreślony, na podstawie której powód został zatrudniony w pozwanej Spółce, w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku wiceprezesa zarządu z wynagrodzeniem 3.500 zł miesięcznie, podwyższonym uchwałą wspólników z 2 sierpnia 2000 r. do kwoty 4.300 zł miesięcznie. Do obowiązków powoda należało wykonywanie czynności zarządzania w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, reprezentowanie Spółki i podpisywanie umów. Odpowiadał on za dział handlowy Spółki i był bezpośrednim przełożonym jego pracowników. Stopień samodzielności powoda był znaczny. Relacje na temat swoich czynności zdawał zarządowi na początku tygodnia. Do zadań powoda należało zdobywanie producentów, wyszukiwanie odbiorców i firm spedycyjnych. Praca powoda polegała głównie na wyjazdach i spotkaniach z kontrahentami. Dlatego większość obowiązków wykonywał on poza siedzibą Spółki. Czas pracy w siedzibie Spółki był dłuższy niż 8 godzin dziennie. Każdy wyjazd poza siedzibę Spółki był traktowany jako delegacja. Dostawał polecenia służbowe wyjazdów podpisywane przez prezesa lub innego członka zarządu Spółki. Jan J. podpisywał listy obecności do 14 maja 2004 r. W poniedziałki i wtorki podpisywał te listy na bieżąco, a listy za pozostałe dni tygodnia, gdy nie był w siedzibie Spółki, podpisywał na początku następnego tygodnia. Listy płac były sporządzane dla powoda do maja 2004 r. Jan J. początkowo podpisywał te listy, a w późniejszym okresie wynagrodzenie było przelewane na rachunek bankowy powoda. Od wypłaconego mu wynagrodzenia były odprowadzane składki ZUS. W dniu 30 kwietnia 2004 r. Aleksander B., powołując się na uchwałę zarządu Spółki z tego samego dnia wypowiedział powodowi umowę o pracę z zastosowaniem skróconego okresu wypowiedzenia. Wystawiono dwa świadectwa pracy datowane na 17 maja 2004 r., w których wskazano różne daty ustania stosunku pracy: 30 kwietnia 2004 r. i 15 maja 2004 r. Korekty w zakresie daty ustania zatrudnienia wynikały ze skrócenia okresu wypowiedzenia. Od grudnia 2002 r. do września 2004 r. pozwana Spółka składała kilkakrotnie wnioski o ogłoszenie upadłości. Wszystkie wnioski zostały zwrócone przez Sąd Gospodarczy. Jedynym majątkiem pozwanej Spółki były udziały w Kopalni Granitu „Z." sp. z o.o. w Z.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
