Wyrok SN z dnia 14 maja 2010 r., sygn. II CSK 505/09
1. Pierwszeństwo w objęciu udziałów nie jest uprawnieniem bezwzględnym wspólnika, gdyż umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może to prawo wyłączyć. Dopiero jeżeli nic na ten temat nie ma w umowie lub uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego wspólnikowi spółki z o.o. przysługuje pierwszeństwo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
2. Jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego zawiera postanowienia o wyłączeniu pierwszeństwa wspólnika, nie stanowi to podstawy do jej uchylenia lub stwierdzenia nieważności. Dotyczy to zarówno uchwały o podwyższeniu podejmowanej na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki jaki i uchwały, która jest zmianą umowy spółki.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa C. przeciwko Konsorcjum F. - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2010 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z dnia 22 kwietnia 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w P. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód C. w pozwie wniesionym w dniu 5 listopada 2008 r. przeciwko Konsorcjum F. sp. z o.o. w P. domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki z dnia 28 października 2008 r., która podwyższyła kapitał zakładowy pozwanej spółki. Według powoda uchwała ta była sprzeczna z ustawą, w szczególności z art. 246 § 3 k.s.h, art. 247 § 2 k.s.h. i art. 258 § 1 k.s.h i jako taka była nieważna.
Jak ustalił Sąd Okręgowy w P., powód C. jest wspólnikiem pozwanej spółki. Z umowy spółki wynika, że jej kapitał zakładowy wynosi 200 000 zł i dzieli się na 400 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, zaś wszystkie udziały są równe i niepodzielne a każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Na Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos. Powód objął w tej spółce 196 udziałów po 500 złotych każdy, o łącznej wartości 98 000 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
