Uchwała SN z dnia 22 października 2009 r., sygn. III CZP 63/09
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa S. B.
przeciwko R. C.sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w O.
o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 22 października 2009 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny w W.
postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa 896/08,:
"a) Czy zachodzi niemożność działania zarządu za spółkę, o jakiej mowa w art. 253 § 2 k.s.h., w sytuacji, gdy powództwo przewidziane w art. 251 k.s.h. wytacza wspólnik, będącym jednocześnie członkiem zarządu, mimo że pozostali członkowie zarządu, zgodnie z obowiązującym w spółce sposobem reprezentacji, mogliby ją reprezentować w procesie,
b) w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie z punktu a), czy zachodzi nieważność postępowania, jeśli kurator wyznaczony przez sąd, legitymuje się jednocześnie pełnomocnictwem procesowym, udzielonym przez zarząd przed ustanowieniem go kuratorem?"
podjął uchwałę:
1) Zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki;
2) w pozostałym zakresie odmawia podjęcia uchwały.
Uzasadnienie
Z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wystąpił przeciwko pozwanej spółce z o.o. wspólnik tej spółki, będący równocześnie jednym z członków jej zarządu.
Przy rozpoznawaniu apelacji powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo, Sąd drugiej instancji dostrzegł zagadnienie prawne budzące jego poważne wątpliwości, które sformułował, w postaci dwóch pytań w sentencji postanowienia z dnia 9 kwietnia 2009 roku, przedstawiającego to zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwana spółka, wezwana przez Sąd do ustanowienia uchwałą zgromadzenia wspólników pełnomocnika do jej reprezentowania, podniosła, iż nie zachodzi niemożność działania zarządu za spółkę w rozumieniu art. 253 § 2 k.s.h., ponieważ powód wytoczył powództwo działając jako wspólnik, a nie jako członek zarządu. Wobec nieustanowienia pełnomocnika uchwałą wspólników, Sąd pierwszej instancji wyznaczył dla pozwanej spółki kuratora w osobie radcy prawnego, obok którego w czynnościach procesowych uczestniczył w imieniu spółki również drugi pełnomocnik ustanowiony przez zarząd pozwanej spółki, któremu również i kurator udzielił pełnomocnictwa nazwanego substytucyjnym.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
