Wyrok SN z dnia 9 marca 2006 r. sygn. II PK 235/05
1. Ważna jest umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet gdy jej rada nadzorcza w uchwale o zawarciu umowy nie określiła treści zakazu (art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 56 k.c. i art. 300 k.p.).
2. Przy zawieraniu umowy o zakazie konkurencji w wykonaniu uchwały rady nadzorczej, jej przewodniczący nie działa jako pełnomocnik cywilny (art. 1013 k.p. w związku z art. 99 k.c.).
Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar
Sędziowie: SN Beata Gudowska, SA Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 marca 2006 r. sprawy z powództwa Stefana K. przeciwko Biuru - Techniki Spółce z o.o. w G. o odszkodowanie, na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku z siedzibą w Gdyni z dnia 6 maja 2005 r. [...]
1. oddalił skargę kasacyjną,
2. zasądził od pozwanej na rzecz powoda 900 zł (dziewięćset) tytułem częściowego zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód Stefan K. pozwem z 15 kwietnia 2004 r. wystąpił o zasądzenie 15.000 zł tytułem kolejnej części odszkodowania, obejmującej okres trzech miesięcy, z dwuletniego okresu umowy o zakazie konkurencji.
Sąd Rejonowy w Gdańsku wyrokiem z 17 listopada 2004 r. zasądził trzy raty odszkodowania z umowy o zakazie konkurencji po 5 tys. zł, z odsetkami od: 11 lutego, 11 marca i 11 kwietnia 2004 r. Ustalił, że powód był zatrudniany od 16 lipca 1992 r. jako dyrektor - prezes zarządu w pozwanej spółce z o.o. Biurze-Techniki w G. W dniu 28 lutego 2003 r. rada nadzorcza spółki podjęła uchwałę [...], w której postanowiła wprowadzić aneksem do umów o pracę obu członków zarządu postanowienia: o przedłużeniu okresów wypowiedzenia do czterech miesięcy; o odprawie trzymiesięcznej na wypadek rezygnacji lub odwołania przed upływem kadencji; oraz o zakazie prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki przez okres 24 miesięcy po ewentualnym rozwiązaniu umów o pracę, z jednoczesnym zobowiązaniem spółki do płacenia przez ten okres comiesięcznego odszkodowania w wysokości 5 tys. zł. Rada nadzorcza upoważniła jej przewodniczącego do zrealizowania tej uchwały. W dniu 28 lutego 2003 r. przewodniczący rady nadzorczej i powód podpisali aneks do umowy o pracę z 16 lipca 1992 r. który umowie nadawał tekst jednolity. Zgodnie z § 6 umowy powód zobowiązał się w czasie trwania umowy o pracę nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki, bez uprzedniej zgody rady nadzorczej, w zakresie: a) świadczenia pracy na podstawie umowy o pracę lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec spółki; b) obejmowania funkcji w organach podmiotów prowadzących działalność gospodarczą wobec spółki; c) podejmowania lub prowadzenia działalności gospodarczej na własny lub cudzy rachunek, jeżeli jest ona konkurencyjna wobec spółki. Za działalność konkurencyjną określono działalność każdego podmiotu zorganizowaną w dowolnej formie prawnej, której zakres obejmie działalność pokrywającą się z zakresem działalności spółki. W razie wątpliwości powód był zobowiązany do uzyskania opinii rady nadzorczej. Zgodnie z § 7 umowy powód zobowiązał się do zachowania w tajemnicy wszelkich okoliczności i informacji, o których dowiedział się w związku z wykonywaniem powierzonych mu obowiązków, a w stosunku do których spółka podjęła działania w celu zachowania ich poufności i których ujawnienie mogłoby narazić spółkę na szkodę. W szczególności do zachowania w tajemnicy informacji dotyczących stosowanych przez spółkę technologii, organizacji pracy oraz sposobu prowadzenia działalności handlowej, a także wszelkich poufnych danych dotyczących kontrahentów. W przypadku ustania stosunku pracy czas trwania zakazu konkurencji ustalono na 24 miesiące i prócz dotychczasowych obowiązków powód został zobowiązany do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zatrudnienia na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, na własny lub cudzy rachunek osób spośród organów zarządzających i pracowników spółki w celach prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz do zaniechania jakichkolwiek działań zmierzających do nakłaniania klientów spółki do rozwiązania ze spółka umowy lub jej niewykonywania lub nienależytego wykonania w celach prowadzenia działalności konkurencyjnej. Spółka zobowiązała się do zapłaty odszkodowania w okresie zakazu konkurencji po 5 tys. zł miesięcznie. W dniu 8 kwietnia 2004 r. przewodnicząca rady nadzorczej złożyła powodowi oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych. Sąd Rejonowy w Gdańsku wyrokiem z 30 grudnia 2003 r. zasądził powodowi odszkodowanie za nieuzasadnione i niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia. W ocenie prawnej obecnie uwzględnionego powództwa o kolejną część odszkodowania z umowy o zakazie konkurencji Sąd Rejonowy stwierdził, że umowa o zakazie konkurencji była ważna. Nie musiała stanowić fizycznie odrębnego od umowy o pracę dokumentu. Nie była nieważna na podstawie art. 58 k.c. Nie doszło również do naruszenia art. 210 k.s.h., bowiem przewodniczący zawierając umowę realizował uchwałę rady nadzorczej. Nadto sam regulamin rady nadzorczej stanowił, że przewodniczący zawiera umowy o pracę z członkami zarządu i wykonuje również wszystkie czynności związane z zatrudnianiem członka zarządu, wynikające z przepisów prawa pracy (§ 8 ust. 1 i 2 regulaminu). Przewodniczący rady nadzorczej nie przekroczył swoich kompetencji zawierając określonej treści umowę o zakazie konkurencji.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
