Uchwała SN z dnia 14 września 2005 r. III CZP 57/05
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku „A.C.L.”, sp. z o.o. w P. o dokonanie wpisu, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 14 września 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Radomiu postanowieniem z dnia 31 marca 2005 r.:
„Czy zajęcie udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dokonane w postępowaniu egzekucyjnym prowadzi do nabycia przez wierzyciela uprawnień korporacyjnych oraz czy sąd rejestrowy w sytuacji, gdy zajęcie egzekucyjne nie precyzuje zakresu zajęcia (ilości udziałów) władny jest do czynienia ustaleń w tym zakresie?”
podjął uchwałę:
Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników;
odmówił podjęcia uchwały co do drugiej części zagadnienia.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 29 grudnia 2004 r. odmówił wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym otwarcia likwidacji spółki z o.o. „A.C.L.” w P., gdyż uczestnikiem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, które w dniu 19 kwietnia 2004 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki „A.C.L.”, nie był wspólnik „L. - Skład Wyrobów Hutniczych”, spółka z o.o., lecz Maria W., na której rzecz komornik zajął na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 18 września 2002 r. udziały spółki „L. - Skład Wyrobów Hutniczych” w spółce „A.C.L.”, wynoszące około 28% kapitału zakładowego. Maria W. nie była jedynym wierzycielem, na którego rzecz komornik zajął udziały wspomnianego wspólnika, a jej wierzytelność była znacznie mniejsza od należności drugiego egzekwującego wierzyciela, komornik zaś nie określił, w jakim zakresie zajął udziały na rzecz Marii W., a w jakim zakresie na rzecz tego wierzyciela, nieobecnego na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 19 kwietnia 2004 r. Sąd Rejonowy uznał, że na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w tym dniu nie był reprezentowany kapitał zakładowy w wysokości wymaganej przez umowę spółki, gdyż Maria W. z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów spółki „L. - Skład Wyrobów Hutniczych” w spółce „A.C.L.” nie mogła uczestniczyć w tym zgromadzeniu i głosować nad uchwałami. Ponadto zaznaczył, że wierzyciel, którego należność - tak jak Marii W. - wynosi około 4000 zł, występując i składając na zgromadzeniu wspólników oświadczenie o wstąpieniu w prawa dłużnika, którego udziały opiewają na kwotę ponad 1 500 000 zł, wykracza poza działania zmierzające do zaspokojenia wierzytelności.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
