Powiernicze zbycie udziałów przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Wyrok SN z dnia 21 stycznia 2005 r. sygn. I CK 528/04
Powiernicze zbycie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów powoduje utratę praw przyznanych mu osobiście.
Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Tadeusz Żyznowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "T.", spółki z o.o. w S. przeciwko "O.P.T.", spółce z o.o. w W. przy udziale interwenienta ubocznego P.K.N. "O.", S.A. w P. o stwierdzenie nieważności uchwał i ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 stycznia 2005 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 22 kwietnia 2004 r.
oddalił kasację i zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej oraz interwenienta ubocznego po 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód "T.", spółka z o.o. w S., w pozwie skierowanym przeciwko "O.P.T.", sp. z o.o. w W., domagał się stwierdzenia nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, podjętych w dniu 1 lipca 2003 r., oraz ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia tego żądania, ustalenia, że powodowi przysługują w pozwanej spółce uprawnienia osobiste polegające na wyłącznym prawie do przedstawiania radzie nadzorczej tej spółki wniosków o powołanie i odwołanie prezesa jej zarządu oraz wyłączne prawo do powołania i odwołania zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej spółki "O.P.T.". (...)
Sąd Okręgowy w Rzeszowie wyrokiem z dnia 11 grudnia 2003 r. stwierdził nieważność uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki "O.P.T.", sp. z o.o. w W. podjętych dnia 1 lipca 2003 r., a w pozostałej części powództwo oddalił. Orzeczenie to zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych i ocenach prawnych.
Powodowi, jako wspólnikowi pozwanej spółki "O.P.T.", mającemu w niej 470 udziałów, przysługiwały uprawnienia osobiste określone w § 17 ust. 2 i 5 i § 22 ust. 3 i 6 umowy spółki, polegające na możliwości decydowania o powołaniu i odwołaniu prezesa zarządu oraz wiceprezesa rady nadzorczej spółki "O.P.T.". Pozwana spółka była wierzycielem powoda na łączną kwotę 27 602 515,28 zł wraz ze skapitalizowanymi odsetkami w wysokości 1 594 033 zł i wierzytelność tę przelała na interwenienta ubocznego, większościowego wspólnika pozwanej, na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności, zawartej w dniu 20 grudnia 2002 r. W tym samym dniu interwenient uboczny i powód zawarli umowę przewłaszczenia 470 udziałów powoda w pozwanej spółce na zabezpieczenie wierzytelności przejętej przez interwenienta ubocznego od pozwanego. W§ 3 tej umowy zastrzeżono, że interwenient zobowiązuje się powstrzymać od rozporządzania przewłaszczonymi udziałami, a w razie spłaty długu udziały te przeniesie zwrotnie na powoda. Gdyby powód nie spłacił należnej interwenientowi ubocznemu kwoty w terminie do dnia 30 czerwca 2003 r, interwenient mógł zatrzymać przewłaszczone udziały do wysokości niespłaconej części zabezpieczonych wierzytelności i był zobowiązany do zwrotnego przewłaszczenia na powoda nadwyżki. O sposobie zaspokojenia interwenient uboczny obowiązany był powiadomić powoda oraz pozwanego do dnia 30 czerwca 2003 r. i uczynił to pismem z tej właśnie daty, informując, że dokonuje zatrzymania udziałów w pozwanej spółce do kwoty 31 210 505,01 zł, a nadwyżkę zwrotnie przewłaszczy, po wycenie tych udziałów przez biegłych, w terminie 30 dni od daty oszacowania wartości udziałów.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
