Wyrok SN z dnia 6 czerwca 2000 r. sygn. I PKN 687/99

1. Postanowienia aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą stanowić podstawy kasacji, gdyż nie są prawem material­nym w rozumieniu art. 393¹ pkt 1 KPC.

2. Przepisy, w których mowa jest o członku zarządu spółki, nie mają zas­tosowania do byłego członka tego zarządu, nawet gdy czynności (roszczenia) dotyczą jego stosunku pracy powstałego i istniejącego w czasie, gdy był członkiem tego zarządu.

Przewodniczący SSN Barbara Wagner

Sędziowie SN: Józef Iwulski, Walerian Sanetra (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 czerwca 2000 r. sprawy z powódz­twa Mieczysława P. przeciwko H.K. Zakładowi Mieszkaniowo-Remontowemu Spółce z o.o. w D.G. o przywrócenie do pracy, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z dnia 20 lipca 1999 r. [...]

oddalił kasację.

Uzasadnienie

W imieniu powoda Mieczysława P., wniesiona została kasacja od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z dnia 20 lipca 1999 r. [...], którym w następstwie apelacji strony pozwanej zmieniony został wyrok (przez oddalenie powództwa) Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Dąbrowie Górniczej z dnia 8 kwietnia 1998 r. [...].

Mieczysław P. wniósł o uznanie wypowiedzenia umowy o pracę (dokonanego przez pozwany H.K. Zakład Mieszkaniowo-Remontowy Spółkę z o.o. w D.G.) za bez­skuteczne i przywrócenie do pracy. W uzasadnieniu podniósł, że zostało ono doko­nane przez osobę nieuprawnioną, tj. nie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a przez Prezesa Zarządu i nie zawiera pieczątki firmowej. W toku sporu powód powoływał się ponadto na „wiek emerytalny”, który chroni go przed wypowiedzeniem. Powód zatrudniony był u strony pozwanej na podstawie umowy o pracę na czas nie określony na stanowisku członka zarządu. Umowa zobowiązywała go do wykonywa­nia czynności wynikających z pełnienia funkcji w charakterze członka zarządu spółki. Uchwałą z dnia 30 kwietnia 1998 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odwołało zarząd (którego członkiem był powód). Weszła ona w życie z dniem podjęcia. Następnie Zgromadzenie powołało nowy Zarząd, w skład którego nie wszedł już po­wód. W tym samym dniu, nowy Prezes Zarządu Marek H. podpisał pismo wypowiadające powodowi umowę o pracę (z zachowaniem pięciomiesięcznego okresu wypo­wiedzenia wynikającego z postanowień ponadzakładowego układu zbiorowego pracy). Pismo nie zawierało pieczęci firmowej, a podpis był nieczytelny. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazano „odwołanie z funkcji Członka Zarządu”. Wypowie­dzenia wszystkim poprzednim członkom zarządu wręczał Janusz A., zapoznając ich z treścią uchwał Zgromadzenia Wspólników z 30 kwietnia 1998 r. Odbyło się to w siedzibie H.K. Grupy Kapitałowo-Inwestycyjnej, która w tym czasie posiadała pełnomocnictwo do reprezentowania strony pozwanej. Na spotkaniu tym obecny był nowo powołany Prezes Zarządu Markiem H. Zgodnie z § 26 ust. 2 umowy spółki z dnia 12 lutego 1997 r. umowę o pracę z Prezesem i Vice-Prezesem oraz członkami Zarządu ze strony Spółki zawierać winien Przewodniczący Rady Nadzorczej, który reprezen­tuje Spółkę również w innych sprawach wynikających ze stosunku pracy. W toku sporu ZUS decyzją z dnia 11 września 1998 r. przyznał powodowi emeryturę od 13 września 1998 r., zaznaczając, że w tej dacie powód osiągnął wiek emerytalny. W chwili wypowiedzenia powód nie ukończył jeszcze 60 lat, urodził się bowiem 13 września 1938 r. Sąd pierwszej instancji przyjął, że przedstawiony wyżej stan fak­tyczny jest bezsporny. Sporne jest jedynie, czy wypowiedzenia dokonała w imieniu strony pozwanej osoba umocowana do dokonania tej czynności. Wypowiedzenie było uzasadnione. Jego przyczyną było odwołanie z funkcji członka zarządu, a jest to przyczyna wystarczająca, biorąc pod uwagę treść § 1 umowy o pracę. Ponieważ strona pozwana jest spółką z o.o. to „reprezentacja” i umocowanie do poszczegól­nych czynności podejmowanych w jej imieniu wynika z umowy spółki. Postanowienie § 26 ust. 2 umowy z 12 lutego 1997 r. nie jest tożsame z art. 203 KH. Przepis art. 203 KH odnosi się wyłącznie do osób pełniących funkcję, a nie do osób zatrudnio­nych na podstawie umów o pracę. Zatem do powoda w zakresie umowy, zastosowa­nie ma wyłącznie § 26 umowy spółki. Paragraf ten wyraźnie stanowi, że Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę we wszystkich sprawach z zakresu sto­sunku pracy z członkami Zarządu. Nie jest, zdaniem Sądu Pracy, trafny pogląd, że nie odnosi się on do odwołanego członka, który zatrudniony jest jeszcze na podsta­wie umowy o pracę i że w takiej sytuacji Prezes Zarządu, na podstawie § 29 ust. 2 umowy może wypowiedzieć stosunek pracy. Umowa odróżnia „zwykłych” pracowni­ków i pracowników, którzy jednocześnie pełnią określone funkcje w zarządzie. Do tych ostatnich zastosowanie ma § 26, zaś do pozostałych § 29 umowy. Paragraf 26 ust. 2 nie zawiera ograniczenia, że stosuje się go wyłącznie w czasie pełnienia funk­cji przez członka zarządu, wręcz przeciwnie „powołuje się na stosunek pracy takiej osoby”. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, pismo wypowiadające umowę powodowi zawierało wszystkie elementy określone w art. 30 KP, a okoliczności w jakich je wręczano nie nasuwały wątpliwości, że pochodzi od strony pozwanej. Biorąc pod uwagę, że wypowiedzenie było uzasadnione, a obowiązki powoda wynikające z umowy o pracę łączyły się z funkcją, z której został odwołany, Sąd Pracy uznał, że przywróce­nie go do pracy byłoby niecelowe i na mocy art. 45 § 1 i 2 KP zasądził odszkodowa­nie.

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się